盐津铺子食品股份有限公司治理制度




                 盐津铺子食品股份有限公司
                       对外投资管理办法

    第一条   为规范公司及其全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）、
参股公司的投资，提高和确保投资效益，规避投资风险，建立有效的风险防范控
制机制，保证投资活动的合法、规范，切实维护公司及投资者的利益，保证资产
运营的安全性、收益性，根据国家有关法律、法规，结合公司具体情况制定本办
法。
    第二条   本办法适用范围包括：
    （一） 本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、
追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。
    （二） 本办法所指投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。
包括股权投资和债权投资，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩
股、股权转让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。
    （三） 投资管理包括公司对外及对子公司、参股公司各种投资行为的审查、
上报、决策，履行批准手续；外派高管人员的任免、考核；对投资项目经营情况
的监管以及投资效果的评价等全部行为。
    第三条   投资的基本原则：
    （一） 遵守国家法律法规，符合国家产业政策。
    （二） 符合公司的发展战略。
    （三） 规模适度，量力而行，不影响主营业务的发展。
    （四） 坚持效益优先原则。
    （五） 明确决策和出资权限。
    （六） 落实投资者和经营者的责任。
    （七） 加强投资者的监督管理力度。
    （八） 突出效益，确保公司整体效益最大化。
    第四条   组织管理机构及决策权限：
    （一） 公司股东大会为投资的最高决策机构，董事会、董事长、总经理在
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其权限范围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部门和个人无权做出投资决
定。
    （二） 公司投资管理部门负责组织公司相关业务单位对投资项目进行评估
和综合论证；负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等文件的管理；投资项
目协议、合同和章程等法律文件的审核；负责监控子公司运营情况并组织对外派
高管的年度考核。
    （三） 公司财务部负责投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公
司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行
开户、出资证明文件等工作。
    （四） 公司审计部负责投资的内部审计工作，并根据相关规定，对公司所
属全资子公司、控股子公司及投资兴办的其它经济实体进行审计与督导。
    （五） 如下对外投资事项，须经董事会通过后提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额 5000 万元以上；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 500 万元以上；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额 5000 万元以上；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额 500 万元以上；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （六） 如下对外投资事项，须经董事会审议：
    1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10%以上但不满 30%的事项；
    2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不满
50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；


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    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入不满 50%的，或绝对金额低于 5000 万元人民币的；
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润不满 50%的，或绝对金额低于 500 万元人民的；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不
满 50%的，或绝对金额低于 5000 万元人民的；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不满 50%的，
或绝对金额低于 500 万元人民币的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （七） 在董事会职权范围内，如下对外投资事项，可不经董事会审议，由
董事会授权董事长审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满 10%的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入不满 10％，且绝对金额低于 1000 万元人民币;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润不满 10％，且绝对金额低于 100 万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不
满 10％，且绝对金额低于 1000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满 10％，且绝
对金额低于 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (八)未达到董事长审批权限标准的事项，或虽达到董事长审批权限标准事
项，可不经董事长审批，经董事会授权总经理审批。
    第五条   投资的管理程序:
    （一） 子公司所有的投资事项经子公司决策机构审批后，报公司投资管理
部门备案。公司委派到子公司的外派董事应按照公司相关管理规定，认真履行职
责，子公司进行投资行为应在子公司董事会表决前,先向公司董事会提交书面报
告并报公司投资管理部门备案。


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    （二） 子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追
究子公司主要负责人的相关责任。公司已投资设立并存续经营的子公司再投资，
须依据公司发展战略以及对该子公司的定位和实际经营情况提出投资申报，并进
行初步项目论证；投资项目亦可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合
公司的实际情况提出投资建议。
    （三） 投资建议或申报应包括以下内容:
    1、投资项目概况（目的、规模、资金额度、构成、来源等）；
    2、投资项目的可行性分析（投资收益）；
    3、风险分析及规避预案；
    4、被投资单位近三年的资产及负债情况；
    5、其他相关材料。
    （四） 申报投资项目的单位应组织投资项目的投资效益分析和初步论证。
    （五） 子公司完成投资项目申报资料准备后，应通过其最高主管批准后上
报公司投资管理部门。
    （六） 以发起设立、兼并、收购、独资或控股等方式成立的新公司的投资
行为，应按照本制度的规定履行相关程序。新公司的章程应先报公司总经理批准
后，经董事会、股东大会讨论通过，报公司投资管理部门备案。
    （七） 投资建议经公司相关业务单位或中介机构评估、论证后，提交公司
董事会审议，董事会根据权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会
审议。审议结果按规定报相关部门履行必要的报备、审批手续。
    （八） 已批准实施的投资项目，由公司相关业务单位编制投资实施计划，
由公司董事会授权公司相关部门负责具体实施。
    （九） 投资后期工作：
    1、公司应组织相关单位对项目实施进展情况进行指导、监督与控制，并参
与投资项目的审计、终（中）止清算与交接工作。
    2、公司可视情况聘请专家或委托中介机构参与投资项目投资前、中、后期
分析论证工作。
    3、公司相关业务部门应根据投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况
以及存在的问题定期编制报告，及时向公司主管领导汇报。项目在投资建设执行


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过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资
审批机构批准。
    4、所有投资项目必须进行投资后评价。投资后评价重点包括投资项目的全
过程回顾、项目绩效和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训
和对策建议等内容。公司可视项目情况负责委托中介机构进行投资后评价并完成
相关报告。
    5、公司监事会及相关业务部门（包括但不限于财务部、审计部等）应依据
其职责对投资项目进行全程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提
出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
    6、凡涉及固定资产投资的项目，按公司相关规定并参照本制度执行。
    7、子公司不得进行证券或其它金融类投资。
    第六条   投资的转让与收回:
    （一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
    1、按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满。
    2、发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营。
    3、合同规定投资终止的其他情况出现。
    （二） 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的。
    3、公司认为有必要的其他情形。
    （三） 投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的
规定办理，处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    （四） 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
    （五） 公司应组织相关业务单位做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
    （六） 对被投资公司委派人员的管理：
    1、根据实际情况委派、推荐相应的董事、高级管理人员，参与和监督被投
资公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规
定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资


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的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事（长）或同级别的高级管理人员应
接受公司以责任书形式签署的年度考核指标，并向公司投资管理部门提交年度述
职报告，报告应包括被投资公司生产经营任务完成情况、财务状况、资产质量、
存在的风险和问题、经营发展思路等内容，并接受公司的检查。
    2、公司应建立外派高管的干部交流机制，其任职资格、任职期考核、期满
续聘、交流等按公司相关规定执行。公司结合被投资公司年度经营业绩完成情况
及其述职情况对外派高管提出评价意见，作为其年薪（或报酬）的评定依据。
    第七条   投资的财务管理及审计：
    （一） 公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的
会计核算，并将其纳入公司年度预算管理体系。对各个投资项目应分别建立明细
账簿，定期对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益
不受损害。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    （二） 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    （三） 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合
并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
    （四） 公司审计部负责投资项目以及子公司的综合及重大事项的审计工作。
投资审计分为投资前审计、投资期间审计、投资清算审计。重点投资项目实行专
项审计或跟踪审计。
    第八条   重大事项报告及信息披露:
    （一） 公司的投资行为应严格按照《公司章程》等相关规定履行信息披露
义务。
    （二） 子公司须遵循公司相关管理制度进行信息披露。公司作为投资人对
子公司所有信息享有知情权。
    （三） 子公司应设固定的信息披露渠道和信息披露责任人，信息披露人负
责在第一时间将信息真实、准确、完整报送公司投资管理部门，以便公司董事会
及时对外披露。
    （四） 涉及投资项目的人员必须保守国家秘密和商业秘密。
    第九条   附则：


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    （一） 本办法未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定
执行。本办法与国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定不一致的，以有
关国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定为准。
    （二） 公司对参股公司的投资管理参照本办法执行。
    （三）本办法自股东大会通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
    （四）本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。




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