盐津铺子食品股份有限公司治理制度




                   盐津铺子食品股份有限公司
                         关联交易管理办法

                                 第一章 总则

    第一条     为进一步加强盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定，
制订本办法。
    第二条     公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源
或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不
限于下列事项：
    （一） 购买或销售商品；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三） 提供财务资助；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八） 债权或者债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一）赠与；
    （十二）债务重组；
    （十三）非货币性交易；
    （十四）关联双方共同投资，其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
    （十五）中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

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    第三条     公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
   （一） 公司的关联法人是指：
    1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
   （二） 公司关联自然人是指：
    1、持有公司5%以上股份的个人股东；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3.
兄弟姐妹；4.年满18 周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶。
    4、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
   （三） 公司的潜在关联人是指：
    具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，或在未来十二个月
内，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的情形之一；或者过去十二个月
内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一的。
   第四条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 符合诚实信用的原则；
    （二） 符合公平、公开、公允原则；
    （三） 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；


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    （四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应
当回避；
    （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

                   第二章 关联交易价格的确定和管理

    第五条   关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第六条   定价原则和定价方法
    （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议
价定价；
    （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确。
    （三） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交
易价格及费率；
    （五） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    第七条   关联交易价格的管理
    （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时
间支付。
    （二） 在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约
定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
    （1） 如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理审批，
按照公司总经理确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。
    （2） 如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理报董事会审批，按照董事会确


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定的清算价格进行清算。
    （三） 每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均
价格以正式文件报公司董事会备案。
    （四） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案。
    （五） 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。

                         第三章     关联交易的批准

    第八条   以下关联交易须有董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：公
司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产外）金额超过3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
    第九条   以下关联交易须有董事会审议通过：公司与关联法人发生的关联交
易（公司获赠现金资产外）金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值不满5％的关联交易；或者公司与关联自然人达成的关联
交易金额在30万元以上的交易。
    第十条   在董事会职权范围内， 以下关联交易，可不经董事会审议，由董
事会授权董事长审议批准：公司与关联人发生的交易金额在不满300万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易；或者公司与关联
自然人达成的关联交易金额在30万元以下的交易。
    公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到相关审
议标准的， 适用本章节相关规定。已按照本章节相关规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，也应当按照累计计算的原则，
适用本章节有关披露和决策的规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系


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的其他关联人。 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告
中将前期已发生的关联交易一并披露。已按照本章节规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
    一、任何个人只能代表一方签署协议；
    二、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不
得参与表决：
    1、与董事个人利益有关的关联交易；
    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企
业与公司的关联交易；
    3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
    四、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应
当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专
门统计。
    第十二条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
       (五) 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司
股东大会审议；
    （六）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
    第十三条 关联股东的回避和表决程序为：


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    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。
    第十四条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可
实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的
投票权。
    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同
时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意
见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
    第十五条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决：
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    (四)证券交易所认定的其他情况。
    第十六条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应包
括以下内容：
    （一）交易日期、交易地点；
    （二）有关各方的关联关系；
    （三）交易及其目的的简要说明；
    （四）交易的标的、价格及定价政策；
    （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
    （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
    （七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成


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立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的
可能作出判断和说明。
    （八）独立财务顾问意见和独立董事意见。

                             第四章      附则

    第十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
    第十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于十五年。
   第十九条 本办法自股东大会通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
   第二十条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。




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