高斯贝尔：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见2020-02-11
招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为高斯贝尔
数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对
高斯贝尔首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股份
总额为 12,535 万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]118 号）文核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,180 万股，发行的股份于 2017 年 2 月
13 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行后股份总额为 16,715 万股。
截至本核查意见出具日，公司股份总额为 16,715 万股,未发生变化，其中，
有限售条件股份为 7,929.36 万股，无限售条件股份为 8,785.64 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、上市公告书中做出的承诺
（1）股份流通限制及自愿锁定的承诺
①发行人控股股东及实际控制人刘潭爱承诺：自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；发行人上市后 6 个月
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内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
②发行人控股股东及实际控制人的配偶孙二花承诺：自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
③发行人股东高视创投承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
④股东刘潭爱同时作为发行人董事，承诺：前述锁定期满后，在公司任职期
间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在
上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述
价格相应调整）；发行人上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。且不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（2）持股意向及减持意向
发行人控股股东及实际控制人刘潭爱、股东高视创投承诺：对于在本次发行
前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定
的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。锁定期满后的两年内，
将根据自身需要选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持发
行人的部分股份，每年转让的股份不超过所持公司股票数量的 25%，且转让价格
不低于发行价格（自发行人上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行
价格将作相应调整）。保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。
（3）关于稳定股价预案的承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，公司制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司上市后三
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年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
作为公司控股股东及实际控制人、董事，当启动股价稳定措施的条件成就时，
采取的措施及约束如下：
①控股股东及实际控制人增持股份
控股股东及实际控制人应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内，
按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。
控股股东及实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规
定的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东及实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法
律法规的要求外，还应符合下列各项：
增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。
单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自公司上市后
累计从公司所获得现金分红金额的 20%。
单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。
在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的
条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持股份。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份
董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成就的 10
个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划
并对外公告。
董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、
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规范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。
董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，
除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：
通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计
年度终了时经审计的每股净资产。
单次购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事、高级管理人员
职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。
单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事、高级管理人员
职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。
在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的
条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。
③约束措施
公司、控股股东、董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，
将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股份不
得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发
生之日起 10 个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的薪酬，
同时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定
采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述承诺为公司、控股股东、董事和高级管理人员真实意思表示，上述相关
责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关
责任主体将依法承担相应责任。
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（4）关于信息披露的承诺
①控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺
发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内
制定股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转
让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份。购回价
格依据协商或二级市场价格确定，但不低于原转让价格及依据相关法律法规及监
管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依
法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
若因发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
②董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺
发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（5）关于对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（6）关于避免同业竞争和关联交易的承诺
①关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人刘
潭爱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与高斯贝尔及其控股子公司
经营有相同或类似业务的其他投资，与高斯贝尔及其控股子公司不存在同业竞争
或可能的竞争；
自本承诺函签署之日起：
本人不会直接或间接进行与高斯贝尔及其控股子公司经营有相同或类似业
务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与高斯贝尔及其控股子公司经营有相
同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
发展任何与高斯贝尔及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企
业、项目或其他任何经营性活动，以避免对高斯贝尔及其控股子公司的经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；
如高斯贝尔及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他
企业等经营性机构将不与高斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与高
斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营
性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到高斯贝尔
及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争；
本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与高斯贝
尔及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，高斯贝尔及其控股子公司有优先
受让、经营的权利；
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本人或本人控制的其他企业如拟出售与高斯贝尔及其控股子公司经营相关
的任何其他资产、业务或权益，高斯贝尔及其控股子公司均有优先购买的权利；
本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予高斯
贝尔及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担
由此给高斯贝尔或高斯贝尔除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、
索赔责任及额外的费用支出；
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为
高斯贝尔控股股东/实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且
不可变更或撤销。
②关于减少和规范关联交易的承诺
公司的控股股东及实际控制人刘潭爱签订了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》：
截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除高斯贝
尔以外的其他企业与高斯贝尔及其控股子公司不存在其他重大关联交易。
本人及本人控制的除高斯贝尔以外的其他企业将尽量避免与高斯贝尔及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护高斯贝尔及高斯贝尔其他股东的利益。
本人保证本人及本人控制的除高斯贝尔以外的其他企业严格遵守法律法规
和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及高斯贝尔《公司
章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东/实际控制人的
地位谋取不当的利益，不会进行有损高斯贝尔及高斯贝尔其他股东利益的关联交
易。
如违反上述承诺与高斯贝尔及其控股子公司进行交易，而给高斯贝尔及高斯
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贝尔其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。
2、招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无；
4、股东后续追加的承诺：无；
5、法定承诺和其他承诺：除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不
存在其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违
反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月13日（星期四）。
（二）本次解除限售股份数量为60,112,600股，占公司股本总额的35.96%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名，其中自然人股东2名，非国
有法人股东1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数 备注
序号 股东全称
数 量
担任公司董事长，质押
1 刘潭爱 46,618,800 46,618,800 37,550,000 股，冻结
5,298,000 股
2 孙二花 2,671,200 2,671,200
深圳高视伟业创
3 10,822,600 10,822,600 质押 8,000,000 股
业投资有限公司
合 计 60,112,600 60,112,600
注：1、股东刘潭爱同时担任公司董事，承诺：锁定期满后，在公司任职期间，每年转
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让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股
份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不超过 50%。
2、上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
3、股东刘潭爱、深圳高视伟业创业投资有限公司质押、冻结的股票在解除质押、冻结前
不能上市流通。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并上市时
做出的相关承诺；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次解除限售股份事项相关的信息
披露真实、准确、完整。
保荐机构对高斯贝尔本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
招商证券股份有限公司
2020年 2 月 11 日
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