证券代码：002849           证券简称：威星智能        公告编号：2019-022



                   浙江威星智能仪表股份有限公司

                   第四届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券
代码：002849，证券简称：威星智能）第四届董事会第二次会议通知于 2019 年
4 月 14 日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出，并于 2019 年 4 月 24 日在
公司二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7
名。公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法
有效。
    此次会议由董事长黄文谦先生主持，经与会董事审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    公司及控股子公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金
渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，拟于 2019 年度向银行（包括但不
限于中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司
杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行、招商银行股份有限公司杭
州凤起支行、杭州银行股份有限公司科技支行、中国银行股份有限公司杭州市高
新技术开发区支行、浙商银行股份有限公司杭州朝晖支行等银行）申请总额度不
超过人民币 100,000 万元的综合授信，用于公司及控股子公司日常生产经营及项
目投资资金需求，期限为经股东大会审批通过之日起一年，授信期限内，授信额
度可循环使用。公司及控股子公司 2019 年度向银行申请的授信额度最终以银行
实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司及控股子公司实际需求确定。
    在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，公司及控股子公司授权其法
定代表人或法定代表人指定的授权代表人，根据经营计划和资金安排，办理相关
手续，并签署上述授信额度内各项法律文件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》与本决议公告同日刊登于
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。公
司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    二、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事周永革回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《关于2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《东
吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2019年度预计关联交
易的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决
议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    三、审议通过《关于 2019 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    为提高资金使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，本着
规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，同意公司及控股子公司使用
闲置自有资金进行委托理财，单笔额度不超过人民币10,000万元，该额度在股东
大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《关于2019年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》与本决议公告同日
刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用自有
资金购买理财产品的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决
议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    四、审议通过《关于 2019 年度使用闲置募集资金进行委托理财的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    为提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，
实现股东利益最大化，在不影响公司经营计划、募集资金项目建设计划和募集资
金使用计划的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行委托理财，单笔额度
不超过人民币10,000万元，委托理财的额度在股东大会审议通过之日起一年内可
以滚动使用。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《关于2019年度使用闲置募集资金进行委托理财的公告》与本决议公告同日
刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用部分
闲置募集资金购买理财产品的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意
见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司决定对公司章程进行修订、完善。
本次修订公司章程需办理相关备案手续，在本议案通过股东大会审议后，董事会
授权公司经营管理层负责办理相关手续。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    修订后《公司章程》全文、《公司章程修订情况对照表》、公司独立董事对本
议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    六、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中勤勉尽责，
遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为公司
提高经营管理水平做出了贡献。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务
所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作
的连续性、对公司的了解程度等因素，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的
公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立
意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    七、审议通过《关于制定公司<控股子公司管理制度>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    为加强对公司控股子公司的管理，规范控股子公司行为，保护投资者合法权
益，同意制定《控股子公司管理制度》。
    《控股子公司管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    八、审议通过《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，保障
资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力，提高投资经济效益，实现
公司资产的保值增值，同意制定《对外投资管理制度》。
    《控股子公司管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    九、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，该报告真实、客观地反映了2018年度公司董事会的各项工作及
所取得的成绩。
    公司第四届董事会独立董事鲍立威先生、尤敏卫先生、郑建英女士及第三届
董事会独立董事张凯先生（离任）分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职
报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《公司2018年度董事会工作报告》内容详见公司《2018年年度报告全文》中
第四节“经营情况讨论与分析”部分。

    十、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，该报告真实、客观地反映了2018年度公司管理层在落实董事会
各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。

    十一、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司2018年财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财
务状况和经营成果。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《公司2018年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登巨潮资讯网。
    十二、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    公司2018年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本132,407,050股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利
6,620,352.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《关于公司2018年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司
独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    十三、审议通过《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》的编
制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《2018年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《2018年年度报告全文》与本
决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    十四、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为公司严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定
对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊
登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《东吴证券股份有限公司关于浙江威
星智能仪表股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、
公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    十五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《东吴证券股份有限公司关于浙
江威星智能仪表股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、公
司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    十六、审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正
文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及
其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告
真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    《2019年第一季度报告正文》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《2019年第一季度报告全
文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    十七、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    公司结合行业、地区的经济发展水平及实际情况，拟将独立董事薪酬调整为
每人每年人民币捌万元（含税），自2019年度起执行。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    《关于调整独立董事薪酬的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本
议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进
行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于会计政策更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表
的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    十九、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会经审议，决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。


    特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
                       董事会
            2019 年 4 月 25 日