东吴证券股份有限公司
关于浙江威星智能仪表股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威星
智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对威星智能首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，
具体情况如下：
一、威星智能首次公开发行股票及股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]155 号”文核准，威星智能向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,166.67 万股，发行价格为每股 12.08 元。公
司发行的人民币普通股于 2017 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小板上市交易，
股票简称“威星智能”，股票代码 002849。发行上市后公司总股本为 86,666,700
股。
（二）发行完成后至今公司股本变动情况
1、实施权益分派业务
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，同意以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 86,666,700 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据股东大会决议，公司于 2018 年 6
1
月 11 日实 施了 上述权 益分 派方 案。 本次 权益分 派完 成后 ，公 司总 股本由
86,666,700 股变更为 130,000,050 股。
2、2018 年限制性股票激励计划首次授予
2018 年 9 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。2018 年 10 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十三次
会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。2018 年 11 月 22 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分登记完成，向 159 名激励对象合计授予限制性股票 2,407,000 股。本次
授予登记完成后，公司总股本由 130,000,050 股变更为 132,407,050 股。
3、2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
2018 年 9 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。2019 年 7 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三次会议及
第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。2019 年 11 月 22 日，公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
登记完成，向 6 名激励对象合计授予限制性股票 108,000 股。本次授予登记完
成后，公司总股本由 132,407,050 股变更为 132,515,050 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 132,515,050 股，其中尚未解除限售
的股份数量为 63,514,687 股，占公司总股本的 47.9302%。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、公司控股股东、实际控制人黄文谦承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前已直接或者间持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述
股份。
2
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报
离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行
人股票总数的比例不得超过 50%。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股
票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本
人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采
取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后 2 年内依法减持
的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如
发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，
发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本
人将不减持所持有的发行人股份。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证
券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确
减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承
诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，
且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收益交给发行人。
2、公司董事、股东范慧群承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述股份。其中，本人通过 2014 年 12 月增资取得的发行人股份自上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股份。
3
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报
离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行
人股票总数的比例不得超过 50%。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股
票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
自上述锁定期满后 2 年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过
除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股
价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期
限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日
内将收益交给发行人。
3、公司股东深圳市中燃科技有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本
次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有
的上述股份。
自上述锁定期满后 2 年内依法减持的，减持价格不低于届时发行人最近一
期经审计的每股净资产。自锁定期满后 1 年内减持股份不超过本企业届时所持
发行人股份的 30%，自锁定期满后 3 年内累计减持股份可达到届时本企业所持
发行人股份的 100%。
4
本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关
规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行
期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日
内将收益交给发行人。
4、公司股东陈智园、胡良传、李祖光、顾劲松、周斌超承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离
职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人
股票总数的比例不得超过 50%。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股
票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
自上述锁定期满后 2 年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过
除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股
价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日
内将收益交给发行人。
5
5、公司股东徐光华承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离
职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人
股票总数的比例不得超过 50%。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日
内将收益交给发行人。
6、公司股东韦航、吴正祥、方炯承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日
内将收益交给发行人。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公
司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营
性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。上述承诺得到严格遵守和
执行。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为 2020 年 2 月 20 日。
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 55,140,600 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
41.6108%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 12 名，其中：法人股东 1 名，
自然人股东 11 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
控股股东、实际控制人、董事；截至本
1 黄文谦 30,090,600 30,090,600 核查意见出具之日，被质押冻结股份数
为 14,325,000 股。
深圳市中燃
2 科技有限公 16,200,000 16,200,000 -
司
董事；截至本核查意见出具之日，被质
3 范慧群 8,422,950 2,400,000
押冻结股份数为 5,371,500 股
4 李祖光 930,000 900,000 高级管理人员
5 陈智园 892,500 855,000 高级管理人员
6 方炯 825,000 795,000 -
前任高级管理人员，已于 2019 年 7 月 8
7 胡良传 800,000 750,000
日离任。
8 顾劲松 780,000 750,000 高级管理人员
前任高级管理人员，已于 2018 年 11 月
9 周斌超 750,000 750,000
28 日离任。
前任监事，已于 2018 年 11 月 28 日离
10 徐光华 675,000 675,000
任。
11 吴正祥 609,000 600,000 -
12 韦航 382,200 375,000 -
合 计 61,357,250 55,140,600 -
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：威星智能本次限售股份上市流通申请的股份数
量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，威星智能限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截
至本核查意见出具之日，威星智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。本保荐机构对威星智能本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份
有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
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冯洪锋 张 帅
东吴证券股份有限公司
年 月 日
9
