科达利：中国国际金融股份有限公司关于公司2017年度持续督导年度报告书的核查意见2018-04-13
中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2017 年度持续督导年度报告书的核查意见
机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：科达利（002850）
保荐代表人姓名：陈静静 联系电话：021-5879 3210
保荐代表人姓名：张韦弦 联系电话：010-6505 3111
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
1
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2017 年 12 月 26 日
深交所信息披露的有关规定、内幕
（3）培训的主要内容 交易防范和股份买卖的限制性规
定、监管动态等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等 无 不适用
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司控股股东和实际控制人励建立、励建炬承诺： 是 不适用
2
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发
售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由
公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减
持的， 每年减持数量不超过其在本次发行结束时
所持公司股份的 15%，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司股东大业盛德承诺：自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已
发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在
是 不适用
上述锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不
超过本公司在本次发行结束时所持公司股份的
25%，减持价格不低于每股净资产（指最近一期
经审计的合并报表每股净资产）的 150%。
公司股东宸钜公司、苏州和达承诺：自公司股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）
上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等 是 不适用
股份；所持股份意向在锁定期满后 12 个月内减持
完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期
经审计的合并报表每股净资产）的 150%。
公司股东平安财智、南海成长、远致富海、芜湖
富海、明石北斗、北京明石承诺：自公司股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
是 不适用
其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）
上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等
股份。
担任公司董事、高级管理人员，并直接持有或通
过大业盛德间接持有公司股份的股东蔡敏、孔天
舒、石会峰承诺：自公司股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的
全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁 是 不适用
定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
担任公司监事，并通过大业盛德间接持有公司股
是 不适用
份的股东李武章、李燎原、王少权承诺：自公司
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股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后
（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司
回购该等股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的励建立、
励建炬、蔡敏、李武章、李燎原、王少权、孔天
舒、石会峰还承诺：在任职期间每年转让的公司
股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职
是 不适用
后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份；离职
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例
不超过 50%。
公司承诺：为保证公司持续、稳定发展，保护投
资者利益，如果公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资
产（指科达利上一年度经审计的每股净资产，如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则相关计算结果按照深
圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 是 不适用
的情况时，本公司将开展科达利启动稳定股票价
格预案，履行本公司在科达利稳定股票价格预案
中的义务。本承诺函所承诺的事项在科达利整个
发行上市进程中持续有效。本公司愿对上述承诺
的真实性负责，并承担由此而产生的一切相关责
任。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承
诺：为保证公司持续、稳定发展，保护投资者利
益，如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况
是 不适用
时，本人将积极配合，启动上述稳定股价预案。
本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方
案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。
公司承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；（2）
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 是 不适用
的，本公司将在前述情形被中国证监会认定之日
起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购
方案，并提交股东大会审议；本公司将按照董事
会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或
核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，
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回购本公司首次公开发行的全部新股，股票回购
价格不低于公司首次公开发行价格。（3）如公司
招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协
商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失，赔偿范围包括股
票投资损失及佣金和印花税等损失。
控股股东、实际控制人承诺：（1）公司招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。（2）如公司招股说明书被相关监管
机构认定存在有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理
部门作出上述认定时，根据发行人董事会、股东
大会审议通过的回购方案，采用二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式
购回公司首次开发行股票时本人公开发售及转让
的股份，股票回购价格不低于公司首次公开发行
价格。（3）如公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。（2）如公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
控股股东和实际控制人励建立、励建炬的持股意
向及减持意向如下：（1）在符合相关法律法规以
及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据
自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有
计划地就所持股份进行减持，在锁定期满后两年 是 不适用
内减持的，每年减持数量不超过其在本次发行结
束时所持公司股份的 15%。（2）在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票
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连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除
息事项，前述发行价作相应调整。在实施减持时，
将提前 3 个交易日通过公司进行公告，未履行公
告程序前不得减持。上述期间内，即使出现职务
变更或离职等情形，其仍将履行相关承诺。发行
人股东大业盛德的持股意向及减持意向如下：在
符合相关法律法规以及不违反大业盛德关于股份
锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况
和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进
行减持，在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报
表每股净资产）的 150%，每年减持数量不超过大
业盛德在本次发行结束时所持公司股份的 25%。
在实施减持时，将提前 3 个交易日通过公司进行
公告，未履行公告程序前不得减持。股东宸钜公
司的持股意向及减持意向如下：在符合相关法律
法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，
将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表
现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持
发行人股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，但不
排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行
人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性，
减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计
的合并报表每股净资产）的 150%。在实施减持时，
将提前 3 个交易日通过公司进行公告，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露
义务，但持有公司股份低于 5%以下时无需履行上
述公告程序。股东苏州和达的持股意向及减持意
向如下：在符合相关法律法规以及不违反其关于
股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际
状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股
份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后
12 个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需
求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况
调整减持时间的可能性，减持价格不低于每股净
资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）
的 100%。在实施减持时，将提前 3 个交易日通过
公司进行公告，并按照深圳证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务，但持有公司股份
低于 5%以下时无需履行上述公告程序。
公司实际控制人励建立先生、励建炬先生出具了
是 不适用
《避免同业竞争承诺函》：本人不会直接或间接：
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（一）从事与公司或其子公司相关业务相似或竞
争的任何业务或活动；
（二）通过任何关联公司或关联方从事与公司或
其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活
动；
（三）持有进行上述业务或活动的法人或其他组
织的任何权益；
（四）利诱或促使公司或其子公司的任何董事或
员工离职；
（五）利诱或促使公司或其子公司的客户或供应
商终止、中止、减少或放缓其与公司或其子公司
的业务往来。
发行人实际控制人励建立、励建炬及持股 5%以上
的股东宸钜公司、大业盛德、苏州和达向本公司
出具如下承诺：
一、本人/本公司/本合伙企业将采取措施尽量避免
与贵公司发生关联交易。对于无法避免的任何关
联业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格
确定，并按照规定履行相关决策程序和信息披露
义务；
二、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东
回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序
和信息披露义务； 是 不适用
三、保证不通过关联交易损害贵公司及贵公司其
他股东的合法权益；
四、双方就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易；
五、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合
伙企业控制的公司在此承诺并保证，若违反上述
承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失
予以赔偿和承担。
实际控制人励建立、励建炬承诺："若存在需要深
圳市科达利实业股份有限公司及上海科达利五金
塑胶有限公司补缴其所享受的高新技术企业税收
优惠款项(包括因此导致的任何滞纳金或罚金)， 是 不适用
并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时
"，由其"共同负责补缴或支付"，并同意"承担连
带赔偿责任"。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
是 不适用
员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采
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取填补措施的事宜作出如下承诺：1、不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。2、对个人的职务消
费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人
履行职责无关的投资、消费活动。4、将积极促使
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来制
定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股
权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。6、本人将根据未来中国证监会、
证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采
取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措
施能够得到有效的实施。此外，公司控股股东、
实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益。
实际控制人励建立先生及励建炬先生承诺，若租
赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无
是 不适用
法继续租用，将承担公司及其全资子公司东日科
技、湖南科达利由此产生的所有损失。
实际控制人励建立、励建炬承诺，若公司及其子
公司存在任何应缴而未缴或漏缴的强制性社会保
险金和/或住房公积金款项或任何税收款项(包括
是 不适用
因此导致的任何滞纳金或罚金)，并被任何行政机
关或监管机构要求补缴或支付时，由励建炬、励
建立共同负责补缴或支付，并承担连带赔偿责任。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管
无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限
公司 2017 年度持续督导年度报告书的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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陈静静 张韦弦
中国国际金融股份有限公司
2018 年 4 月 11 日
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