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公司公告

科达利:中国国际金融股份有限公司关于公司2017年度持续督导年度报告书的核查意见2018-04-13  

						                         中国国际金融股份有限公司

                关于深圳市科达利实业股份有限公司

             2017 年度持续督导年度报告书的核查意见


机构名称:中国国际金融股份有限公司        被保荐公司简称:科达利(002850)
保荐代表人姓名:陈静静                    联系电话:021-5879 3210
保荐代表人姓名:张韦弦                    联系电话:010-6505 3111




    一、保荐工作概述

                    项目                                     工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                               是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                           0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管                    是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                               是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                                   2
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                                是
一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                       1
(2)列席公司董事会次数                                         1
(3)列席公司监事会次数                                         1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                               1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                           是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                           无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                           5
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                         不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                           0
(2)报告事项的主要内容                                       不适用


                                      1
(3)报告事项的进展或者整改情况                                    不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                          无
(2)关注事项的主要内容                                            不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                                    不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                                 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                         1
(2)培训日期                                                2017 年 12 月 26 日
                                                     深交所信息披露的有关规定、内幕
(3)培训的主要内容                                  交易防范和股份买卖的限制性规
                                                     定、监管动态等。
11.其他需要说明的保荐工作情况                                        无



     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                  事项                  存在的问题                    采取的措施
1.信息披露                                     无                       不适用
2.公司内部制度的建立和执行                     无                       不适用
3.“三会”运作                                无                       不适用
4.控股股东及实际控制人变动                     无                       不适用
5.募集资金存放及使用                           无                       不适用
6.关联交易                                     无                       不适用
7.对外担保                                     无                       不适用
8.收购、出售资产                               无                       不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财                 无                       不适用
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
                                               无                       不适用
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等                 无                       不适用
方面的重大变化情况)



     三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                     未履行承诺的原因
              公司及股东承诺事项                    是否履行承诺
                                                                         及解决措施
公司控股股东和实际控制人励建立、励建炬承诺:             是                 不适用

                                       2
自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发
售后(如有)上市前已发行的全部股份,也不由
公司回购该等股份;在上述锁定期满后两年内减
持的, 每年减持数量不超过其在本次发行结束时
所持公司股份的 15%,减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价;公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司股东大业盛德承诺:自公司股票上市之日起
36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司扣除公开发售后(如有)上市前已
发行的全部股份,也不由公司回购该等股份;在
                                                是   不适用
上述锁定期满后两年内减持的,每年减持数量不
超过本公司在本次发行结束时所持公司股份的
25%,减持价格不低于每股净资产(指最近一期
经审计的合并报表每股净资产)的 150%。
公司股东宸钜公司、苏州和达承诺:自公司股票
上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的公司扣除公开发售后(如有)
上市前已发行的全部股份,也不由公司回购该等      是   不适用
股份;所持股份意向在锁定期满后 12 个月内减持
完毕,减持价格不低于每股净资产(指最近一期
经审计的合并报表每股净资产)的 150%。
公司股东平安财智、南海成长、远致富海、芜湖
富海、明石北斗、北京明石承诺:自公司股票上
市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理
                                                是   不适用
其直接或间接持有的公司扣除公开发售后(如有)
上市前已发行的全部股份,也不由公司回购该等
股份。
担任公司董事、高级管理人员,并直接持有或通
过大业盛德间接持有公司股份的股东蔡敏、孔天
舒、石会峰承诺:自公司股票上市之日起 12 个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司扣除公开发售后(如有)上市前已发行的
全部股份,也不由公司回购该等股份;在上述锁      是   不适用
定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价;公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
担任公司监事,并通过大业盛德间接持有公司股
                                                是   不适用
份的股东李武章、李燎原、王少权承诺:自公司


                                        3
股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后
(如有)上市前已发行的全部股份,也不由公司
回购该等股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的励建立、
励建炬、蔡敏、李武章、李燎原、王少权、孔天
舒、石会峰还承诺:在任职期间每年转让的公司
股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;离职
                                                是   不适用
后 6 个月内,不转让其所持有的公司股份;离职
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例
不超过 50%。
公司承诺:为保证公司持续、稳定发展,保护投
资者利益,如果公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市后三年内股价出现低于每股净资
产(指科达利上一年度经审计的每股净资产,如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的,则相关计算结果按照深
圳证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)    是   不适用
的情况时,本公司将开展科达利启动稳定股票价
格预案,履行本公司在科达利稳定股票价格预案
中的义务。本承诺函所承诺的事项在科达利整个
发行上市进程中持续有效。本公司愿对上述承诺
的真实性负责,并承担由此而产生的一切相关责
任。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承
诺:为保证公司持续、稳定发展,保护投资者利
益,如果公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况
                                                是   不适用
时,本人将积极配合,启动上述稳定股价预案。
本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方
案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。
公司承诺:(1)公司招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其所载内容
的真实性、准确性和完整性承担法律责任;(2)
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响      是   不适用
的,本公司将在前述情形被中国证监会认定之日
起三个交易日内召开董事会,讨论有关股份回购
方案,并提交股东大会审议;本公司将按照董事
会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或
核准或备案的股份回购方案,启动股份回购措施,


                                        4
回购本公司首次公开发行的全部新股,股票回购
价格不低于公司首次公开发行价格。(3)如公司
招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交
易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协
商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失,赔偿范围包括股
票投资损失及佣金和印花税等损失。
控股股东、实际控制人承诺:(1)公司招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。(2)如公司招股说明书被相关监管
机构认定存在有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的,本人将在证券监督管理
部门作出上述认定时,根据发行人董事会、股东
大会审议通过的回购方案,采用二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式
购回公司首次开发行股票时本人公开发售及转让
的股份,股票回购价格不低于公司首次公开发行
价格。(3)如公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员承诺:(1)公司招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,本人对其所载内容的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。(2)如公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者
损失。
控股股东和实际控制人励建立、励建炬的持股意
向及减持意向如下:(1)在符合相关法律法规以
及不违反其关于股份锁定承诺的前提下,将根据
自身经济的实际状况和二级市场的交易表现,有
计划地就所持股份进行减持,在锁定期满后两年     是   不适用
内减持的,每年减持数量不超过其在本次发行结
束时所持公司股份的 15%。(2)在锁定期满后两
年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票


                                       5
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月;如遇除权除
息事项,前述发行价作相应调整。在实施减持时,
将提前 3 个交易日通过公司进行公告,未履行公
告程序前不得减持。上述期间内,即使出现职务
变更或离职等情形,其仍将履行相关承诺。发行
人股东大业盛德的持股意向及减持意向如下:在
符合相关法律法规以及不违反大业盛德关于股份
锁定承诺的前提下,将根据自身经济的实际状况
和二级市场的交易表现,有计划地就所持股份进
行减持,在锁定期满后两年内减持的,减持价格
不低于每股净资产(指最近一期经审计的合并报
表每股净资产)的 150%,每年减持数量不超过大
业盛德在本次发行结束时所持公司股份的 25%。
在实施减持时,将提前 3 个交易日通过公司进行
公告,未履行公告程序前不得减持。股东宸钜公
司的持股意向及减持意向如下:在符合相关法律
法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下,
将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表
现,有计划地就所持股份进行减持,意向在所持
发行人股份锁定期满后 12 个月内减持完毕,但不
排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行
人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性,
减持价格不低于每股净资产(指最近一期经审计
的合并报表每股净资产)的 150%。在实施减持时,
将提前 3 个交易日通过公司进行公告,并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露
义务,但持有公司股份低于 5%以下时无需履行上
述公告程序。股东苏州和达的持股意向及减持意
向如下:在符合相关法律法规以及不违反其关于
股份锁定承诺的前提下,将根据自身经济的实际
状况和二级市场的交易表现,有计划地就所持股
份进行减持,意向在所持发行人股份锁定期满后
12 个月内减持完毕,但不排除根据其自身资金需
求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况
调整减持时间的可能性,减持价格不低于每股净
资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)
的 100%。在实施减持时,将提前 3 个交易日通过
公司进行公告,并按照深圳证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务,但持有公司股份
低于 5%以下时无需履行上述公告程序。
公司实际控制人励建立先生、励建炬先生出具了
                                                是   不适用
《避免同业竞争承诺函》:本人不会直接或间接:


                                        6
(一)从事与公司或其子公司相关业务相似或竞
争的任何业务或活动;
(二)通过任何关联公司或关联方从事与公司或
其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活
动;
(三)持有进行上述业务或活动的法人或其他组
织的任何权益;
(四)利诱或促使公司或其子公司的任何董事或
员工离职;
(五)利诱或促使公司或其子公司的客户或供应
商终止、中止、减少或放缓其与公司或其子公司
的业务往来。
发行人实际控制人励建立、励建炬及持股 5%以上
的股东宸钜公司、大业盛德、苏州和达向本公司
出具如下承诺:
一、本人/本公司/本合伙企业将采取措施尽量避免
与贵公司发生关联交易。对于无法避免的任何关
联业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格
确定,并按照规定履行相关决策程序和信息披露
义务;
二、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东
回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序
和信息披露义务;                               是   不适用
三、保证不通过关联交易损害贵公司及贵公司其
他股东的合法权益;
四、双方就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易;
五、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合
伙企业控制的公司在此承诺并保证,若违反上述
承诺,本人/本公司/本合伙企业将承担由此引起的
一切法律责任和后果,并对相关各方造成的损失
予以赔偿和承担。
实际控制人励建立、励建炬承诺:"若存在需要深
圳市科达利实业股份有限公司及上海科达利五金
塑胶有限公司补缴其所享受的高新技术企业税收
优惠款项(包括因此导致的任何滞纳金或罚金),     是   不适用
并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时
",由其"共同负责补缴或支付",并同意"承担连
带赔偿责任"。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
                                               是   不适用
员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采


                                        7
取填补措施的事宜作出如下承诺:1、不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。2、对个人的职务消
费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人
履行职责无关的投资、消费活动。4、将积极促使
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来制
定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股
权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。6、本人将根据未来中国证监会、
证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采
取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措
施能够得到有效的实施。此外,公司控股股东、
实际控制人还承诺:将不会越权干预公司经营管
理活动,不侵占公司利益。
实际控制人励建立先生及励建炬先生承诺,若租
赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无
                                                   是          不适用
法继续租用,将承担公司及其全资子公司东日科
技、湖南科达利由此产生的所有损失。
实际控制人励建立、励建炬承诺,若公司及其子
公司存在任何应缴而未缴或漏缴的强制性社会保
险金和/或住房公积金款项或任何税收款项(包括
                                                   是          不适用
因此导致的任何滞纳金或罚金),并被任何行政机
关或监管机构要求补缴或支付时,由励建炬、励
建立共同负责补缴或支付,并承担连带赔偿责任。



    四、其他事项

                           报告事项                             说明
1.保荐代表人变更及其理由                                       不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管
                                                                 无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                                         无




    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限
公司 2017 年度持续督导年度报告书的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:

                 ______________         ______________
                    陈静静                 张韦弦




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                      2018 年 4 月 11 日




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