股票代码：002851 股票简称：麦格米特 上市地点：深圳证券交易所
深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年九月
1
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳麦格米特电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为21.04元/股（经除权除息调整），该发行价格
已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为41,972,884股，为本次资产重组中发行股份购买资产
之发行数量。
3、本公司已于2018年9月10日收到了中登公司《股份登记申请受理确认书》。
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等新增
股份上市之日起开始计算，上市日期为2018年9月18日。根据深圳证券交易所相
关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
5、本次发行完成后，上市公司总股份增加至312,972,104股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
3
全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
童永胜 张 志 王长颖
张 波 王玉涛
深圳麦格米特电气股份有限公司
年 月 日
4
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
全体董事声明................................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一章 公司基本情况 ................................................................................................................... 10
第二章 本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 12
一、发行类型和发行方式 ..................................................................................................... 12
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ......................................................................... 12
（一）上市公司的决策过程 ......................................................................................... 12
（二）中国证监会核准 ................................................................................................. 13
三、发行时间......................................................................................................................... 13
四、发行数量......................................................................................................................... 13
五、发行价格......................................................................................................................... 15
六、标的资产的过户情况 ..................................................................................................... 15
七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ......................................................... 16
八、新增股份登记托管情况 ................................................................................................. 16
九、发行对象......................................................................................................................... 16
十、标的资产......................................................................................................................... 17
十一、标的资产交易价格、定价依据 ................................................................................. 17
十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 17
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 17
第三章 本次交易的实施情况及新增股份上市情况 ................................................................... 19
一、新增股份上市情况 ......................................................................................................... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 19
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 19
（一）新增股份的登记情况 ......................................................................................... 19
（二）新增股份的发行及上市情况 ............................................................................. 19
5
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 19
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 21
八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 21
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 22
九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26
（一）过渡期间损益审计 ............................................................................................. 26
（二）办理工商登记或备案手续 ................................................................................. 26
（三）支付现金对价 ..................................................................................................... 27
（四）相关方继续履行承诺 ......................................................................................... 27
第四章 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 28
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 28
（一）本次交易前后公司股份结构变动 ..................................................................... 28
（二）本次发行前后公司前 10 名股东情况 ............................................................... 28
（三）本次交易对上市公司控制权的影响 ................................................................. 29
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 29
三、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 29
四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 30
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析 ............................................................. 30
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 ..................................................... 31
五、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ..................................................... 32
（一）本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 32
（二）本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 33
第五章 中介机构情况 ................................................................................................................... 35
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 35
二、律师事务所..................................................................................................................... 35
三、会计师事务所 ................................................................................................................. 35
6
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 35
第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................................... 37
一、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 37
二、法律顾问的结论性意见 ................................................................................................. 37
第七章 持续督导........................................................................................................................... 39
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 39
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 39
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 39
第八章 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 40
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 40
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 40
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释义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指
资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
本公司、公司、上
指 深圳麦格米特电气股份有限公司
市公司、麦格米特
怡和卫浴 指 浙江怡和卫浴有限公司，系上市公司控股子公司
深圳驱动 指 深圳市麦格米特驱动技术有限公司，系上市公司控股子公司
深圳市麦格米特控制技术有限公司，系上市公司的控股子公
深圳控制 指
司
交易标的 指 怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制
标的资产、标的股 怡和卫浴 34.00%股权、深圳驱动 58.70%股权、深圳控制
指
权 46.00%股权
林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民、王建
方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、
刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水
交易对方 指 环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、
陈继明、刘东、祝裕福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张
杰
独立财务顾问、华
指 华林证券股份有限公司
林证券
中汇所、中汇会计
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
师、会计师
律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日
发行股份的定价基
指 麦格米特首次审议本次交易的董事会决议公告之日
准日
8
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2016 年和 2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能
出现尾数不符的情况。
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第一章 公司基本情况
公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd.
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、
C501-503、D、E
办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、
C501-503、D、E
注册资本：270,999,220元
法定代表人：童永胜
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2017年3月6日
股票简称：麦格米特
股票代码：002851
统一社会信用代码：914403007525239714
公司董事会秘书： 王涛
公司电话：（0755）8660 0637
公司传真：（0755）8660 0999
公司网址：www.megmeet.com
电子邮箱：irmeg@megmeet.com
所属行业：电气机械及器材制造业
经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电
子产品、电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节
能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编
10
程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的
工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述
各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
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第二章 本次新增股份发行情况
一、发行类型和发行方式
麦格米特拟以 33,482.90 万元向林普根等 6 位自然人购买怡和卫浴 34.00%的
股权、以 46,373.00 万元向廖海平等 26 位自然人购买深圳驱动 58.70%的股权、
以 9,773.90 万元向林霄舸等 12 位自然人购买深圳控制 46.00%的股权。支付方式
为非公开发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制均
为麦格米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴 86.00%股
权、深圳驱动 99.70%股权、深圳控制 100%股权。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）上市公司的决策过程
2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交
易的相关议案，并与本次重组的交易对方深圳控制12名自然人股东（即林霄舸、
龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、
祝裕福）、怡和卫浴6名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志
华、骆益民）分别签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳
市麦格米特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳
麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现
金购买资产协议》，与深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董
彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄
舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在）签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公
司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。麦格米
特全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2018年4月
24日，麦格米特召开2017年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年6月14日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
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于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）中国证监会核准
2018年6月22日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2018年第30次会议审核通过本公司发行股份购买资产事宜。
2018年7月30日，公司收到中国证监会《关于核准深圳麦格米特电气股份有
限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号），本次
交易获得中国证监会核准。
三、发行时间
2018年9月10日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向
林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
本次交易新发行的41,972,884股股份已经深交所批准于2018年9月18日在深
交所上市。
四、发行数量
本次交易对价总计 89,629.80 万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的 98.53%，合计 88,311.00 万元，按调整后本次股份发行价格 21.04 元/股计算，
合计发行 4,197.29 万股；以现金方式支付全部交易对价的 1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
支付现金 支付股份
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付股份数 占发行后总
对价 对价
号 名称 权比例（%） （万元） （万股） 股本的比例
（万元） （万元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
13
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
16 叶水环 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
17 曹解围 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
18 关朝旺 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
19 王言荣 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
20 沈跃 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
21 高峰 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
22 文波 0.70 553.00 - 553.00 26.28 0.08%
23 谈国栋 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
24 蔡宝钰 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
25 王志文 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
14
26 彭世在 0.10 79.00 - 79.00 3.75 0.01%
小计 58.70 46,373.00 - 46,373.00 2,204.04 7.04%
深圳控制股东
1 林霄舸 21.80 4,687.00 - 4,687.00 222.77 0.71%
2 龙思玲 6.50 1,397.50 - 1,397.50 66.42 0.21%
3 谷鹏 4.00 860.00 - 860.00 40.87 0.13%
4 宋明权 3.50 752.50 - 752.50 35.77 0.11%
5 陈继明 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
6 刘东 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
7 祝裕福 1.80 270.90 270.90 - - -
8 朱健 0.70 150.50 - 150.50 7.15 0.02%
9 罗赞云 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
10 邱珊珊 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
11 万里 0.40 86.00 - 86.00 4.09 0.01%
12 张杰 0.30 64.50 - 64.50 3.07 0.01%
小计 46.00 9,773.90 270.90 9,503.00 451.66 1.44%
总计 89,629.80 1,318.80 88,311.00 4,197.29 13.41%
五、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不
低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 31.70 元/股，
不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司
2017 年年度权益分派方案，每 10 股派 1.50 元，转增 5 股，本次发行价格调整为
21.04 元。
六、标的资产的过户情况
15
2018年8月20日，怡和卫浴34.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得
了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91331003568155726C的《营业执照》；2018年8月21日，深圳驱动58.70%的股权
已经过户至麦格米特名下，完成工商变更，仍沿用深圳市市场监督管理局于2018
年8月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300670024677C）；2018
年8月21日，深圳控制46.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得了深圳市
市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91440300576356069N的《营业执照》，
本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记
办理完毕后，麦格米特持有怡和卫浴86%股权，持有深圳驱动99.70%股权，持有
深圳控制100%股权。
七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2018年8月28日，中汇所出具了《验资报告》（中汇会验[2018]4250号）。根
据该《验资报告》，经审验，截至2018年8月21日，公司已收到各股东以股权出资
人民币883,110,000.00元，其中新增注册资本及实收资本（股本）41,972,884.00
元，资本公积841,137,116.00元。
八、新增股份登记托管情况
2018年9月10日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向
林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
九、发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为怡和卫浴股东林普根、
王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民共 6 名股东，深圳驱动股东王建方、
廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、
匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、
文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在共 26 名股东，深圳控制林霄舸、龙思
玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、祝欲福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里和张
杰共 12 名股东。
16
十、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为林普根等 6 位自然
人持有的怡和卫浴 34.00%的股权，廖海平等 26 位自然人持有的深圳驱动 58.70%
的股权，林霄舸等 12 位自然人持有的深圳控制 46.00%的股权。
十一、标的资产交易价格、定价依据
根据东洲评估出具的各标的公司《资产评估报告书》，以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
标的公司
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
本次发行股份购买资产的组织过程，严格遵守相关法律和法规以及上市公司
董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行股份购买资产的定价和股票发行过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
本次发行股份购买资产的交易对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1. 本次发行方案的内容符合有关法律、法规的规定，不存在侵害麦格米特
及其股东合法利益的情形。
17
2. 本次发行已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次发行。
3. 截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，
麦格米特已合法拥有标的资产；麦格米特已按照有关法律、法规及规范性文件的
要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续，尚需就本次发行事项办理注
册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；本次发行过程符合本次重
组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 本次发行的发行对象均为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和行为
能力的自然人，具备参与本次发行的主体资格，符合《重组管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
18
第三章 本次交易的实施情况及新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司于2018年9月10日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证
券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理上市公司的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入麦格米特的股东
名册。麦格米特本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为41,972,884股，
新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始
计算，上市日期为2018年9月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本
次交易新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。
本次非公开发行后公司股份数量为312,972,104股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：麦格米特
证券代码：002851
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
（一）新增股份的登记情况
2018年9月10日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向
林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
（二）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的41,972,884股股份已经深交所批准于2018年9月18日在深
交所上市。
四、新增股份的限售安排
19
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、
王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、
郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、
高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明
权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权
利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取
得的上市公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第
一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市
公司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第
二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司
的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈
利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份
数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
20
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，
本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此
前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书出具之日，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，
上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，
上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司
未为实际控制人及其关联人提供担保。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年4月2日，上市公司与深圳控制12名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、
谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福）、
怡和卫浴6名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益
民）分别签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米
特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳麦格米
特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现金购买
21
资产协议》，与深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄
国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张
岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、
王志文、彭世在）签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳
市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》，上述协议中载明
本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
同日，上市公司与深圳控制11名自然人股东、怡和卫浴5名自然人股东分别
签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议中载明该协议自《发行股份及
支付现金购买资产协议》生效之日起生效；与深圳驱动26名自然人股东签订了附
生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议中载明该协议自《发行股份购买资产协
议》生效之日起生效。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出承诺如下：
1、关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
麦 格 米 特 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东、 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实 际 控 制 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
人、董事、 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
监 事 及 高 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
级 管 理 人 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
员；
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
本次发行
身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
股 份 购 买 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
资 产 的 交 者赔偿安排。
易对方 3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
支 付 现 金 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
购 买 资 产 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的 交 易 对 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
方 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
22
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
深圳驱动、 和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
深圳控制、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
怡和卫浴 2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业
的股份、股权或任何其他权益。
2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业
实际控制
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、
人童永胜
业务及技术等方面的帮助。
及其配偶
3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在
王萍
未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活
动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的
帮助；
4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。
2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
实际控制 3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关
人童永胜 于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
及其配偶 进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
王萍 4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的经
营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
上市公司、 在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价
怡和卫浴、 政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建
深圳驱动、 立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。
深圳控制
4、关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
23
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务
活动进行不正当干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规
担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
实际控制
独立的财务会计制度。
人童永胜
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银
及其配偶
行账户。
王萍
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国
公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、关于拟注入标的资产权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
本次交易对方
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
24
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由本人承担。
5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
6、关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺人 承诺内容
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
交易对方 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
1、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
上市公司、上 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
市公司全体董
况；
事、监事及高
级管理人员 3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；
4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、关于股份锁定期的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内
（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
发行股份购买 市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
资产的交易对 何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式
方 进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承
25
诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于
本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行
中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二
年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩
余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。
8、关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
上市公司全体
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级管
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
理人员
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）过渡期间损益审计
公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行
专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（二）办理工商登记或备案手续
26
上市公司尚需向工商管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的工
商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大
风险。
（三）支付现金对价
上市公司尚需向部分交易对方支付现金对价。
（四）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
27
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易前后公司股份结构变动
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股 145,566,499 41,972,884 187,539,383
无限售条件的流通股 125,432,721 125,432,721
合计 270,999,220 41,972,884 312,972,104
（二）本次发行前后公司前10名股东情况
截至 2018 年 6 月 29 日，本公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 童永胜 66,501,450 24.54
2 王萍 29,473,800 10.88
3 上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 16,346,031 6.03
4 李升付 15,773,100 5.82
5 张志 14,130,600 5.21
6 YUN GAO 7,019,550 2.59
7 金石投资有限公司 6,507,816 2.4
8 王晓蓉 5,783,935 2.13
9 陈养德 5,596,200 2.07
10 全国社保基金四零四组合 5,557,765 2.05
合计 172,690,247 63.72
本次发行后，本公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 童永胜 66,501,450 21.25
2 王萍 29,473,800 9.42
3 上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 16,346,031 5.22
4 李升付 15,773,100 5.04
28
5 张志 14,130,600 4.51
6 林普根 9,961,026 3.18
7 YUNGAO 7,019,550 2.24
8 王晓蓉 5,783,935 1.85
9 陈养德 5,596,200 1.79
10 全国社保基金四零四组合 5,452,565 1.74
合计 176,038,257 56.24
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上
市公司 24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司 10.88%的股份，童永胜及其配
偶持有上市公司 35.42%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司 30.67%
的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股东和实
际控制人发生变化。
同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的
25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，不包含麦格米特任职的董
事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量
发生变化。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益，交易前后公司
合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假
设本次交易在 2017 年初完成，对公司财务状况影响情况如下：
2017 年末或 2017 年度
项目
交易前 交易后 增幅
资产总计（万元） 230,101.62 228,765.72 -0.58%
29
负债合计（万元） 87,546.65 87,546.65 0.00%
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元） 131,004.70 137,951.47 5.30%
营业收入（万元） 149,444.94 149,444.94 0.00%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,705.33 15,124.55 29.21%
基本每股收益（元）* 0.6873 0.7632 11.04%
*每股收益不考虑2017年度利润分配转增的影响
本次交易将显著提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司
归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提
升。
以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股
东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：
项目 2018年1-6月 2017年度
基本每股收益（元） 0.2082 0.3740
每股净资产（元） 4.3466 4.1858
四、管理层讨论与分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产、负债构成及资本结构指标的变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅
流动资产合计 177,640.22 176,304.32 -0.75%
非流动资产合计 52,461.40 52,461.40 -
合计 230,101.62 228,765.72 -0.58%
本次交易标的为子公司少数股权，上市公司的总资产规模不会因本次交易提
30
升，略有下降主要是由于支付现金对价。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅
流动负债合计 82,676.50 82,676.50 -
非流动负债合计 4,870.15 4,870.15 -
合计 87,546.65 87,546.65 -
本次交易标的为子公司少数股权，上市公司负债结构未因交易发生变化。本
次交易不会导致上市公司新增担保、诉讼、承诺等或有负债。
3、资本结构指标分析
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后
资产负债率（合并口径） 38.05% 38.27%
流动比率 2.15 2.13
速动比率 1.56 1.55
流动资产/资产总额 77.20% 77.07%
非流动资产/资产总额 22.80% 22.93%
流动负债/负债总额 94.44% 94.44%
非流动负债/负债总额 5.56% 5.56%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
本次交易标的为子公司少数股权，上市公司的资本结构指标未发生较大变化，
部分指标略有变动均由支付现金对价导致流动资产略有下降导致。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年收入和利润构成情
31
况见下表：
单位：万元
2017 年度
项目
交易前 交易后 增幅
营业收入 149,444.94 149,444.94 -
利润总额 17,243.06 17,243.06 -
净利润 15,598.90 15,598.90 -
归属于上市公司股东的净
11,705.33 15,124.55 29.21%
利润
扣除非经常性损益后归属
10,120.32 13,315.11 31.57%
于上市公司股东的净利润
销售毛利率 31.19% 31.19% -
销售净利率 10.44% 10.44% -
注：销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入；
销售净利率=净利润÷营业收入。
本次交易标的为子公司少数股权，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、
销售毛利率和销售净利率未因交易变动。因购买少数股东权益，归属于上市公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在交易后分
别上升了 29.21%和 31.57%。
五、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易是上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数
股东权益。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业
竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人
与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司、标的公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东童永胜及其配
偶王萍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控
32
制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与
上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、
业务及技术等方面的帮助。
3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业
在未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活动，
也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；
4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。”
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股权，交易前后公司合并
范围未发生变动。本次交易不会导致上市公司新增关联方，也不会导致上市公司
新增关联交易。
上市公司、本次交易的标的公司承诺：在业绩承诺期内，上市公司与标的公
司之间的关联交易将继续按照既定的定价政策执行，以保证交易价格公允；同时，
标的公司将通过引入外部供应商、建立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减
少不必要的关联交易。
上市公司实际控制人童永胜及其配偶王萍承诺：
“1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之
情形。
2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中
关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
33
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的
经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人确认以上每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。”
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第五章 中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 华林证券股份有限公司
法定代表人： 林立
西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一
住所：
层3号
联系电话： 0755-8270 7777
传真： 0755-8270 7983
经办人员： 陈坚、方红华、钟昊、王一淼、韩志强
二、律师事务所
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话： 010-6641 3377
传真： 010-6641 2855
经办人员： 文梁娟、苏敦渊
三、会计师事务所
名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 余强
住所： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话： 0571-8887 9999
传真： 0571-8887 9000
经办人员： 章归鸿、符凤萍
四、资产评估机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏
住所： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
35
联系电话： 021-5240 2166
传真： 021-6225 2086
经办人员： 杨黎鸣、朱淋云
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第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：麦格米特本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应
的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续
已办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因
本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需
向工商行政管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的变更登记手续，
上述后续事项不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大影响。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为麦格米特具备发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐麦格米特本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行法律顾问认为：
1、调整后的重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害麦格米特及
其股东合法利益的情形。
2、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、截至法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，麦
格米特已合法拥有标的资产；麦格米特已按照有关法律、法规及规范性文件的要
求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组
交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、麦格米特已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
37
和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形。
5、自麦格米特取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日，麦格米特、标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、在本次重组实施过程中，未发生麦格米特的资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生麦格米特为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形。
8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第七章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华林证券对公司的持续督导期间为本次重
组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2019年12月31
日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华林证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华林证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下
列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第八章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
中国证监会出具的《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购
1
买资产的批复》（证监许可[2018]1183 号）
2 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》中汇会验[2018]4250 号
独立财务顾问出具的《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发
3
行股份及支付现金购买资产暨关联交易交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
独立财务顾问出具的《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发
4
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行过程和发行对象合规性的报告》
律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及
5
支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及
6
支付现金购买资产暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
7 中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》
《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
8
等经中国证监会审核的申请文件
9 深交所要求的其他文件
二、备查文件地点
投资者可在以下地点查阅有关备查文件：
深圳麦格米特电气股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、
C501-503、D、E
联系人：王涛
电话：0755-86600637
传真：0755-86600999
40
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
深圳麦格米特电气股份有限公司
2018年9月14日
41
