麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见书2018-09-17
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
嘉源(2018)-02-059
敬启者：
根据麦格米特与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产
重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2018)-02-018号《北京市嘉源
律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源
(2018)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》、嘉源(2018)-02-033号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）》、嘉源(2018)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦
格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户
情况的法律意见书》及嘉源（2018）-02-054号《北京市嘉源律师事务所关于深
圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施
情况的法律意见书》。
现本所就本次重大资产重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）
1
涉及的发行过程及认购对象合规性情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意
见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称
及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、 本次发行方案
根据麦格米特2017年年度股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、
《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告（草案）（修订稿）》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次发行
发行如下：
(一) 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(二) 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(三) 发行对象和认购方式
本次发行的对象为深圳控制11名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、
宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱
动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、
李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶
水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、
王志文、彭世在）、浙江怡和5名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、
曾昭源、骆益民），该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
(四) 发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议
案的公司董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十三次会议决议公
2
告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市
场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为31.70元/股，不
低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。根据上市公司2017年年度权益分派方案，每10股派1.50元，转增5
股，本次发行价格调整为21.04元。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
(五) 发行数量
本次向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=发行股份购买标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据前述公式及本次发行价格和发行股份购买标的资产的交易价格，公司
本次向交易对方发行股份的数量为4,197.29万股。最终发行的股份数量已
经中国证监会核准。具体发行数量如下：
交易对方持有标
交易对 交易对价
标的公司 的公司股权比例 股数（万股）
方 （万元）
（%）
林霄舸 21.8 4,687.00 222.77
龙思玲 6.5 1,397.50 66.42
谷鹏 4 860.00 40.87
宋明权 3.5 752.50 35.77
刘东 3 645.00 30.66
深圳控制 陈继明 3 645.00 30.66
朱健 0.7 150.50 7.15
邱珊珊 0.5 107.50 5.11
罗赞云 0.5 107.50 5.11
万里 0.4 86.00 4.09
张杰 0.3 64.50 3.07
合计 44.20 9,503.00 451.66
王建方 11.60 9,164.00 435.55
廖海平 13.00 10,270.00 488.12
李明 4.00 3,160.00 150.19
董彪 3.00 2,370.00 112.64
深圳驱动 黄国振 2.50 1,975.00 93.87
龚春文 2.00 1,580.00 75.10
李建 2.00 1,580.00 75.10
蒋金生 2.00 1,580.00 75.10
刘小园 1.60 1,264.00 60.08
3
交易对方持有标
交易对 交易对价
标的公司 的公司股权比例 股数（万股）
方 （万元）
（%）
朱迪 1.50 1,185.00 56.32
郭岭 1.50 1,185.00 56.32
匡效才 1.30 1,027.00 48.81
蔡灏 1.30 1,027.00 48.81
黄舜 1.30 1,027.00 48.81
张岳匀 1.30 1,027.00 48.81
叶水环 1.30 1,027.00 48.81
曹解围 1.10 869.00 41.30
关朝旺 1.10 869.00 41.30
王言荣 1.00 790.00 37.55
沈跃 1.00 790.00 37.55
高峰 1.00 790.00 37.55
文波 0.70 553.00 26.28
谈国栋 0.50 395.00 18.77
蔡宝钰 0.50 395.00 18.77
王志文 0.50 395.00 18.77
彭世在 0.10 79.00 3.75
合计 58.7 46,373.00 2,204.04
林普根 21 20,958.00 996.10
王雪芬 3.9 3,892.20 184.99
浙江怡和 陈方琳 3.4 3,393.20 161.27
曾昭源 3.2 3,193.60 151.79
骆益民 1 998 47.43
合计 32.5 32,435.00 1,541.59
根据前述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当
按照向下取整的原则确定股数。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
(六) 限售期
除祝裕福、陈志华外其他交易对方因本次发行取得的公司股份自本次发行
结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该
等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1） 第一次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日已届满12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在
业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
4
告》，则相关交易对方于本次发行中取得的公司股份中的30%在扣
减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数
量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2） 第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满24个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期
第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关
交易对方于本次发行中取得的公司股份中的60%在扣减《盈利预测
补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数
量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3） 第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满36个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期
第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具
业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则相关交易对方于本次
发行中取得的公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以
及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解
除锁定。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
(七) 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
(八) 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后新老股东按照
发行完成后的股份比例共享。
(九) 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
5
综上，本所认为：
本次发行方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及
其股东合法利益的情形。
二、 本次发行的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的授权和
批准如下：
(一) 麦格米特已经取得的授权和批准
1. 2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。本次重组涉及关联交易，但不涉及关联董事回
避表决。公司独立董事对本次重组相关议案进行事前认可，并发表了独立
意见。
2. 2018年4月24日，麦格米特召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案。本次重组涉及关联交易，但不涉及关联股东回避
表决。
3. 2018年6月14日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于审议<深圳麦格米特电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）及其摘要的议案>》，取消本次重组的配套融资安排。本次重组方案
调整相关议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。公司独立董事
对本次重组方案调整相关议案进行事前认可，并发表了独立意见。
(二) 中国证监会的核准
6
2018年7月26日，中国证监会作出《关于核准深圳麦格米特电气股份有限
公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号），核
准本次重组。
综上，本所认为：
本次发行已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次发行。
三、 本次发行的发行过程
(一) 标的资产过户情况
1. 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 8 月 21 日，相关交易
对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将深圳控制
46%的股权过户至麦格米特名下，深圳控制已就股权变更事项办理完毕工
商变更登记手续，麦格米特已持有深圳控制 46%的股权。
2. 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 8 月 21 日，相关交易
对方已根据《发行股份购买资产协议》的约定，将深圳驱动 58.7%的股权
过户至麦格米特名下，深圳驱动已就股权变更事项办理完毕工商变更登记
手续，麦格米特已持有深圳驱动 58.7%的股权。
3. 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 8 月 20 日，相关交易
对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将浙江怡和
34%的股权过户至麦格米特名下，浙江怡和已就股权变更事项办理完毕工
商变更登记手续，麦格米特已持有浙江怡和 34%的股权。
(二) 新增注册资本验资情况
根据中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2018]4250 号），截至 2018 年 8
月 21 日，公司已收到各股东以股权出资人民币 883,110,000.00 元，其中
新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 （ 股 本 ） 41,972,884.00 元 ， 资 本 公 积
841,137,116.00 元。
(三) 新增股份登记情况
根据中国结算深圳分公司于 2018 年 9 月 10 日出具的业务单号为
101000007061 的《股份登记申请受理确认书》，中国结算深圳分公司已受
7
理麦格米特非公开发行 41,972,884 股新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入麦格米特股东名册。
(四) 后续事项
公司尚需就本次发行事项办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记
或备案手续。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，麦格
米特已合法拥有标的资产；麦格米特已按照有关法律、法规及规范性文件的要求
就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续，尚需就本次发行事项办理注册资
本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；本次发行过程符合本次重组交
易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次发行的发行对象
根据麦格米特 2017 年年度股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、
《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告（草案）（修订稿）》及本次重组相关协议等文件，本次发行的对象为深圳控制
11 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、
罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱动 26 名自然人股东（即王建方、廖海平、
李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、
蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、
谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）、浙江怡和 5 名自然人股东（即林普根、王
雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民），前述发行对象均为具有中国国籍且具有完全
民事权利能力和行为能力的自然人，具备参与本次发行的主体资格，符合《重组
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为：
本次发行的发行对象均为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和行为能
力的自然人，具备参与本次发行的主体资格，符合《重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
8
五、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次发行方案的内容符合有关法律、法规的规定，不存在侵害麦格米特
及其股东合法利益的情形。
2. 本次发行已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次发行。
3. 截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，
麦格米特已合法拥有标的资产；麦格米特已按照有关法律、法规及规范
性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续，尚需就本
次发行事项办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；
本次发行过程符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规
和规范性文件的规定。
4. 本次发行的发行对象均为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和行为
能力的自然人，具备参与本次发行的主体资格，符合《重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
特此致书！
（以下无正文）
9
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法
律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：文梁娟
苏敦渊
2018 年 9 月 14 日
