深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事

             关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项

                              的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气股
份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第三届董事会
第二十一次会议的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：


    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


    公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的规定，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》及相关法律、
法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发
展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们
一致同意公司 2018 年度利润分配预案。


    二、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见


    经核查，我们认为 2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。


    三、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表
的独立意见


    经核查，2018 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生
产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。基于独立判断，我们认为公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、

                                     1
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对
纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公
司出具的 2018 年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落
实情况，自查结论真实、有效。


    四、公司续聘审计机构的独立意见


    经核查了解，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计
机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，根据公司《会计师事务所选聘
制度》的相关要求，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们一致同
意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告、
内部控制的审计机构。


    五、关于公司 2019 年度董事、监事薪酬方案的独立意见


    公司 2019 年度董事、监事薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平
以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规
定，有利于激励公司董事、监事勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。
方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们一致同
意公司 2019 年度董事、监事薪酬方案。


    六、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见


    公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水
平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等
规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效
益。我们一致同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案。


    七、关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的独立意见


    经审查，我们认为：公司预计的 2019 年银行授信额度符合公司的实际生产
经营需要。我们一致同意公司 2019 年度续申请的和新增申请的授信额度累计不


                                     2
超过人民币 25 亿元。


    八、关于公司预计 2019 年为全资及控股子公司提供担保的独立意见


    根据公司全资及控股子公司 2019 年度的生产经营资金需求，公司拟为全资
及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，该等担保有利于全资及
控股子公司的正常经营，提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经营
良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担
保的风险可控。我们一致同意公司于 2018 年年度股东大会通过之日起，至 2019
年度股东大会召开之日期间为全资及控股子公司提供总金额不超过人民币 10 亿
元的担保，同意就上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司授权公司董事
长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并分配，并授权童永胜
先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。


    九、关于公司预计 2019 年向全资及控股子公司提供借款的独立意见


    经审核，我们认为：公司预计 2019 年向全资及控股子公司提供借款的议案
有利于公司业务的拓展及公司总体经营战略实施，有利于降低子公司融资成本，
降低财务费用支出。本次资金占用费按不低于同期银行贷款利率结算，定价公允，
财务风险处于公司可控制范围之内，该事项不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。我们一致同意公司于 2018 年度股东大会通过之日起，至 2019 年度股东大
会召开之日期间为全资及控股子公司提供期限最长不超过 36 个月、年度合计借
款金额最高不超过 2 亿元人民币的借款。


    十、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见


    经审查，我们认为：公司预计 2019 年度与关联方之间发生的日常关联交易
均为公司日常生产经营活动之所需，公司与各关联方 2019 年预计所发生的关联
交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司股东权益及公司利益，不会
对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司董
事对本议案进行表决时，关联董事张志先生已回避了表决，表决程序及过程符合


                                   3
法律、法规和《公司章程》的有关规定。


    十一、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见


    公司目前经营情况良好，募投项目建设正在稳步推进实施，在保证公司募集
资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，可以使用不超过 2 亿元的
暂时闲置募集资金进行现金管理。公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利
于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项目的正
常进行或变相改变募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了
必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
    基于独立判断，我们一致同意公司使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进
行现金管理。


    十二、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见


    在保障资金安全的前提下，公司在 2019 年度计划使用额度不超过 6 亿元的
自有闲置资金进行现金管理。公司对暂时闲置的自有资金进行现金管理有利于提
高闲置自有资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公
司独立董事一致同意公司使用不超过 6 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。


    十三、关于开展外汇套期保值业务的独立意见


    经审查，我们认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司
章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司
运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损
害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇
套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事
外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行
的，风险是可以控制的。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。


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    十四、关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的独立意见


    经审查，我们认为：公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合信用最
高额度不超过人民币 0.8 亿元的授信额度符合公司的生产经营需要。公司为全资
子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司在授信额度下提供担保，有利于全资子
公司的正常经营，提高其融资能力。公司在担保期内有能力控制风险，该项担保
内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司申请银行授信并对全资子公
司麦格米特驱动提供担保。


    十五、关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的独立意见


    我们对公司部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期事项进行了审慎
审核，一致认为：本次变更募投项目实施主体和实施地点暨延期的事项符合相关
法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及全资子公司，不会对上述项目产
生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施主体株洲麦格米特电
气有限责任公司（以下简称“株洲电气”）变更为株洲电气和湖南蓝色河谷科技
有限公司；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工
业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城 K-24 地块新马动力创新园；
将麦格米特株洲基地二期建设项目和营销和服务平台建设项目建设期分别延期
两年。


    十六、关于公司补选董事的独立意见


    本次补选的董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规的相关规定。经审阅董事候选人王雪芬女士的个人履历及相关资料后认为，
本次提名的董事候选人具备法律法规和《公司章程》所规定上市公司董事的任职
资格和董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》第 146 条及《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 条所规定的禁
止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，以及被中国证券监督管理委员会


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（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者的情况，不属于失信被执行人。
本次公司董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。因此同意该事项，将
该议案提交公司股东大会审议。


       十七、关于会计政策变更的独立意见


       本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次会计政策变
更。


       十八、关于公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的担保情况说明及
独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规
范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的
有关规定，我们对公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日担保情况进行了核
查，现发表独立意见如下：
       1、经核查，公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的担保情况如下：
       （1）公司为全资子公司麦格米特香港有限公司（英文名称“MEGMEET
HONGKONG LIMITED”）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信
额度提供不超过 10,000,000 美元（按 2018 年 3 月 31 日人民币对美元汇率中间价
6.2881，折人民币 62,881,000.00 元），担保期限为 1 年。担保合同尚未签署，实
际担保额度为 0 元，不存在担保债务逾期的情况；
       （2）公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司为公司以其拥有坐落
于湖南省株洲市泰山西路 1728 号的土地、房产向中国银行股份有限公司提供申
请综合信用最高额度不超过人民币 3.5 亿元的抵押担保。担保合同尚未签署，实
际担保额度为 0 元，不存在担保债务逾期的情况；
       （3）公司为子公司杭州乾景科技有限公司向公司中国民生银行股份有限公
司深圳宝安分行提供申请综合信用最高额度不超过人民币 0.1 亿元整的连带责任

                                       6
担保。担保合同尚未签署，实际担保额度为 0 元，不存在担保债务逾期的情况。
    （4）公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不
超过 15,000,000 美元的授信额度符合公司的生产经营需要。公司为全资子公司深
圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“麦格米特驱动”）、控股子公司杭州
乾景科技有限公司（以下简称“杭州乾景”）和全资子公司麦格米特香港有限公
司（英文名称“MEGMEET HONGKONG LIMITED”，以下简称“香港麦格米特”）
在授信额度下提供担保，有利于子公司的正常经营，提高其融资能力。我们一致
同意公司申请银行授信并对全资子公司麦格米特驱动、控股子公司杭州乾景和全
资子公司香港麦格米特提供担保。
    2、上述担保均为公司股东、子公司为公司提供的担保，2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间公司不存在为公司的控股股东、实际控制人及其附属企
业以及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任
和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司正
常生产经营活动和主营业务发展。


    十九、关于控股股东及关联方占用资金情况的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们对
2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表独
立意见如下：2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的情况。

    二十、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行符合相关条件和资格，发行


                                    7
方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

    2、公司为本次发行编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转

换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有

损害公司和中小股东的利益。

    3、公司前次募集资金使用不存在违反相关规定的情形；本次发行募集资金

投资项目符合国家产业政策，项目实施后有利于提升公司盈利能力、优化业务结

构、提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施切实可行，有利于提升公

司业务规模和经济效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保

护了全体股东利益。

    5、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    6、就本次发行制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之

债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，没有侵害中小股东利益的行为

和情况，符合公司和全体股东的利益。

    7、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地

位的提升，符合公司和全体股东的利益。

    8、公司审议本次发行事项的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定。

    基于上述，我们同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议。本次公开

发行可转换公司债券相关事项经公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，

并最终以中国证监会核准的方案为准。

    二十一、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
    公司董事会制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司未来三年（2019-2021

                                     8
年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股
东回报规划，并同意提交至公司股东大会审议。
                              （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




        张   波




                                  10
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




        王玉涛




                                  11