麦格米特：2018年公司董事会工作报告2019-04-17
深圳麦格米特电气股份有限公司
2018 年公司董事会工作报告
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 5 名董事组
成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责地开展
各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保
董事会科学决策和规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股
东大会各项决议，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会
2018 年度（以下简称“报告期”）工作情况汇报如下：
一、 报告期内公司经营情况的回顾
2018 年，公司实现营业收入 239,365.47 万元，同比增长 60.17%，营业利润
为 26,645.07 万元，同比增长 55.39%，归属于上市公司股东的净利润为 20,209.97
万元，同比增长 72.66%。其中受公司实施 2017 年度限制性股票激励计划形成的
股份支付以及 2018 年重大资产重组的影响，成本费用增加 3,665.20 万元。剔除
上述影响因素，营业利润为 30,310.27 万元，同比增长 64.39%，归属于上市公司
股东的净利润为 23,690.51 万元，同比增长 82.29%。
二、 公司董事会日常工作情况
（一） 董事会运行情况
2018 年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分
发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开董事会会议 8 次，会议讨论了如下
议案并作出决议：
会议时间 会议届次 审议议案
关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案
第三届董事会
2018.3.8 关于公司对全资子公司增资的议案
第十二次会议
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
2018.4.2 第三届董事会 关于 2017 年度董事会工作报告的议案
第十三次会议 关于 2017 年度总经理工作报告的议案
关于《深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要的议
案
关于 2017 年度财务决算报告的议案
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
关于《2017 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的议案
关于公司续聘审计机构的议案
关于公司 2018 年度董事、监事薪酬方案的议案
关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案
关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案
关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案
关于公司预计 2018 年为全资及控股子公司提供担保的议案
关于公司预计 2018 年向全资及控股子公司提供借款的议案
关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案
关于修订《总经理工作细则》的议案
关于《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法（二期）》
的议案
关于公司会计政策变更的议案
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议
案
关于审议《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份购买资产协议》的议案
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案
关于聘请本次重组相关中介机构的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组有
关事宜的议案
关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案
第三届董事会
2018.4.27 关于公司 2018 年第一季度报告的议案
第十四次会议
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案
第三届董事会 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
2018.6.14
第十五次会议 调整不构成重大调整的议案
关于审议《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
第三届董事会
2018.7.4 换的议案
第十六次会议
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
关于公司向银行申请综合授信额度及公司、子公司相互提供担保的议案
关于公司对外投资的议案
关于公司 2018 年半年度报告的议案
关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案
关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案
第三届董事会
2018.8.22 关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
第十七次会议
关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售
的议案
关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售
的议案
关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的议案
关于公司 2018 年第三季度报告的议案
第三届董事会
2018.10.29 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
第十八次会议
关于公司会计政策变更的议案
第三届董事会 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
2018.12.24
第十九次会议 关于公司向银行申请综合授信额度并对子公司提供担保的议案
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公
司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展
建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策
的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真
参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发
表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
（二） 董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2018 年，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 1 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
会议时间 会议届次 审议议案
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
关于《深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要
的议案
关于 2017 年度财务决算报告的议案
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
关于公司续聘审计机构的议案
关于公司 2018 年度董事、监事薪酬方案的议案
关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案
2017 年 关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案
2018.4.24
年度股东大会 关于公司预计 2018 年为全资及控股子公司提供担保的议案
关于公司预计 2018 年向全资及控股子公司提供借款的议案
关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案
关于《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法（二
期）》的议案
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市
的议案
关于审议《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议》的议案
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重
大资产重组有关事宜的议案
关于变更公司经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案
（增加“智能型电力电子模块”）
2018 年度第一次
2018.9.10 关于变更公司经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案
临时股东大会
（增加“家用电器及其零部件”）
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资
者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会
表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、
法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，
贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东
大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实
施后审议的情形。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和
公司《董事会各专门委员会工作制度》，认真履职，充分发挥了专业优势和职能
作用，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内
审部门日常审计、专项审计工作以及公司会计政策变更的事项，审查了公司内部
控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监
督；薪酬和考核委员会审议了 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方
案；报告期内，提名委员会通过对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进
行了审慎考察，在公司聘任管理人员及考核方法的改善方面提了一些可行的建议，
进一步促进了公司管理团队的稳定性和务实性；战略发展委员会结合公司所处行
业的特点，对公司产品发展、落实上市公司治理结构、募投项目的建设实施等进
行了深入地了解，为公司发展战略和经营计划的制订实施提出了宝贵的建议，保
证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面
的支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，能够根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、
《公司章程》、 董事会议事规则》、 独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，
关注公司运作，独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，
对公司的制度完善及公司日常经营决策等方面提出专业性的意见，在涉及公司重
大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见
的事项均按要求发表了相关意见，认真履行监督职能，切实维护公司和中小股东
的利益，凸显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。独立董事的履
职情况具体详见 2018 年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持“公平、公开、
公正”的原则，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息
披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司高度重视
信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效
性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。
三、 2019 年公司董事会重点工作
（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司重大的经营决策
工作。
2018 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧
紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综
合竞争力。董事会将及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划与股
东大会、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分
发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保经营业绩的持续稳定增长。
（二） 切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司董事会依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《公司章程》等有关规定，严格执行已披露的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体安排和实施，坚持落实执行持续稳定的现金分红制度，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。同时，依法保障中小投资者的知情权，
增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响
的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅，为
投资者决策提供更充分的依据。董事会也将继续切实做好未披露信息的保密工作，
公平对待所有投资者。
（三） 进一步提升公司规范化治理水平
公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，通过各种
方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提
升董事、监事、高级管理人员的履职能力，建立健全权责清晰的组织架构和治理
结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营
的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。
在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作
用，为公司可持续发展提供有力保障。
（四）认真做好董事会日常工作
董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、
召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项
决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作
用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥独立董事和董事会各专门委员
会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的
管理水平。
董事会也将持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自
愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会
和广大投资者的监督。
特此报告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 17 日
