华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度

                       业绩承诺实现情况的核查意见

    2018 年 7 月 26 日，中国证监会出具了证监许可[2018]1183 号《关于核准深
圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，核准公司
本次本次发行股份及支付现金购买资产事宜。华林证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”或“华林证券”）担任深圳麦格米特电气股份有限公司（以下
简称“麦格米特”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
对补偿义务人林普根等 5 位浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫浴”）自
然人股东、廖海平等 26 位深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳
驱动”）自然人股东和林霄舸等 11 位深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下
简称“深圳控制”）自然人股东做出的关于怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制 2018
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、怡和卫浴2018年业绩承诺实现情况

    （一）业绩补偿协议的主要内容

    麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民（以下简称林普根等
5 位自然人股东）于 2018 年 4 月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》，根据约定：

    林普根等 5 位自然人股东承诺怡和卫浴在 2018 年至 2020 年期间各年度实现
的净利润数分别不低于 7,100 万元、9,500 万元、12,000 万元。若怡和卫浴在补
偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的
90%，或者怡和卫浴补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普
根等 5 位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。

    针对上述林普根等 5 位自然人股东承诺的怡和卫浴应实现的净利润，麦格米
特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经怡和卫浴认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对怡和卫浴补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，
并出具专项审核报告。
    上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018 年 1-8 月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，怡和卫浴
在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；怡和卫浴在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林普根等 5 位自然人股东承担。

    （二）2018年业绩承诺实现情况

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇汇鉴[2019]1268 号《关
于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》。2018 年怡和卫浴归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
7,476.19 万元，为承诺金额的 105.30%。

    经核查，独立财务顾问认为：怡和卫浴 2018 年实现的净利润高于承诺的业
绩金额，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润
未达到盈利预测报告预测金额的 80%的情形。


二、深圳驱动2018年业绩承诺实现情况

    （一）业绩补偿协议的主要内容

    麦格米特与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、
刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、
王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在（以下简称廖海
平等 26 位自然人股东）于 2018 年 4 月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》，根据约定：

    廖海平等 26 位自然人股东承诺深圳驱动在 2018 年至 2020 年期间各年度实
现的净利润数分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、9,000 万元。若深圳驱动在补
偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的
90%，或者深圳驱动补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海
平等 26 位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。

    针对上述廖海平等 26 位自然人股东承诺的深圳驱动应实现的净利润，麦格
米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳驱动认可的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对深圳驱动补偿期间年度的实际净利润情况进行审
核，并出具专项审核报告。
    上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018 年 1-8 月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳驱动
在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳驱动在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由廖海平等 26 位自然人股东承担。

    （二）2018年业绩承诺实现情况

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇汇鉴[2019]1268 号《关
于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》。2018 年深圳驱动归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
9,187.93 万元，为承诺金额的 167.05%。

    经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动 2018 年实现的净利润高于承诺的业
绩金额，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润
未达到盈利预测报告预测金额的 80%的情形。


三、深圳控制2018年业绩承诺实现情况

    （一）业绩补偿协议的主要内容

    麦格米特与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、
罗赞云、万里和张杰（以下简称林霄舸等 11 位自然人股东）于 2018 年 4 月签订
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：

    林霄舸等 11 位自然人股东承诺深圳控制在 2018 年至 2020 年期间各年度实
现的净利润数分别不低于 1,300 万元、1,800 万元、2,500 万元。若深圳控制在补
偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的
90%，或者深圳控制补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄
舸等 11 位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。

    针对上述林霄舸 11 位自然人股东承诺的深圳控制应实现的净利润，麦格米
特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳控制认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对深圳控制补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，
并出具专项审核报告。

    上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018 年 1-8 月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳控制
在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳控制在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林霄舸 11 位自然人股东承担。

    （二）2018年业绩承诺实现情况

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇汇鉴[2019]1268 号《关
于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》。2018 年深圳控制归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
1,414.14 万元，为承诺金额的 108.78%。

    经核查，独立财务顾问认为：深圳控制 2018 年实现的净利润高于承诺的业
绩金额，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润
未达到盈利预测报告预测金额的 80%的情形。


四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：2018 年怡和卫浴，深圳驱动和深圳控制归属
于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,476.19 万元，9,187.93 万元
和 1,414.14 万元，超过补偿义务人承诺的利润金额，补偿义务人完成了 2018 年
的业绩承诺。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查
意见》之盖章页）




   财务顾问主办人：      __________        __________

                            陈 坚             方红华




                                                 华林证券股份有限公司



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