证券代码：002851                证券简称：麦格米特     公告编号：2019-036



                      深圳麦格米特电气股份有限公司

             关于进一步收购控股子公司少数股东权益的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述


       深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”），并以募集资金购买骆益民持有的浙江怡和卫
浴有限公司（以下简称“浙江怡和”或标的公司）14%股权（以下简称“标的股
权”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有浙江怡和 100%的
股权。


       2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>
的议案》等本次发行及本次交易相关议案，同意本次交易相关事宜。


       本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。


   本次交易尚需股东大会审议通过，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经
中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


   二、交易对方的基本情况


   本次交易的交易对方为骆益民，其基本情况如下：


姓名                   骆益民

性别                   男


                                        1
身份证号码               330725197408******

住所                     江苏省苏州市平江区相门新村****

国籍                     中国


      交易对方与公司不存在关联关系，不属于关联方。


      三、交易标的基本情况


      （一）浙江怡和的基本情况如下：


名称                     浙江怡和卫浴有限公司

统一社会信用代码         91331003568155726C

住所                     浙江省台州市椒江区海门街道东太和路102号A区

法定代表人               林普根

注册资本                 3,000 万元

公司类型                 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围                 智能座便器及配件、陶瓷卫浴用品、厨房用具、五金、不锈钢制品

                         及配件、水暖管道零件制造、销售；技术进出口和货物进出口。

成立日期                 2011 年 1 月 10 日

经营期限                 至 2031 年 1 月 9 日


      （二）本次交易前后浙江怡和的股权结构


           股东名称或               本次交易前                      本次交易后
 序号
             姓名       出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
  1         麦格米特        2,580                 86        3,000                100
  2          骆益民          420                  14        ——                 ——
         合计               3,000                 100       3,000                100


      （三）浙江怡和最近两年主要财务指标


      根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2019]1064 号），浙江怡和最近两年的主要财务数据如下：


                                              2
                            2018 年 12 月 31 日/      2017 年 12 月 31 日/
          项目
                             2018 年度（万元）        2017 年度（万元）

        资产总额                          24,932.75                 14,611.97

        负债总额                           8,701.02                  6,287.42

         净资产                           16,231.73                  8,324.55

        营业收入                          38,798.87                 23,680.54

        营业利润                           8,976.25                  5,373.05

         净利润                            7,804.05                  4,649.37

经营活动产生的现金流量净
                                           3,405.07                  1,922.56
           额


   四、本次交易的定价依据与交易价格


   本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果
为基础确定。


   根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至 2018
年 12 月 31 日全部股东权益的评估值为人民币 107,600.00 万元，标的股权的评估
值为人民币 15,064.00 万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币
10,544.80 万元。


   五、本次交易的交易协议的主要内容


   2019 年 4 月 15 日，公司（甲方）与骆益民（乙方）签署附生效条件的《深圳
麦格米特电气股份有限公司与骆益民之股权转让协议》，主要内容如下：


   1、本次交易


   本协议项下的标的股权为乙方持有的标的公司 14%股权。乙方同意将标的股
权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。


   2、标的股权转让价格及价款支付


                                     3
   （1）双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评
估机构评估的评估结果为基础确定。


   根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至 2018
年 12 月 31 日全部股东权益的评估值为人民币 107,600.00 万元，标的股权的评估
值为人民币 15,064.00 万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币
10,544.80 万元。


   （2）双方同意，甲方以本次发行所募集资金向乙方支付交易价款。本次发行
募集资金到位前，甲方有权根据实际情况启动标的股权过户手续，并以自筹资金
先行支付交易价款，在本次发行募集资金到位后予以置换（以下简称"提前过户"）。


   甲方应在标的股权过户手续完成之日起 7 个工作日内将交易价款一次性支付
至乙方指定的银行账户。


   3、期间损益安排


   （1）双方同意并确认，标的股权自本次交易评估基准日（不包含评估基准日
当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称"过渡期间"）产
生的收益由甲方享有，亏损由乙方以等额现金向甲方进行补偿。拟补偿的亏损金
额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。


   （2）过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在交割
日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。


   （3）过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，
则乙方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至甲方，甲
方无需另行支付任何对价。


   （4）双方同意并确认，将于交割日对标的公司开展专项审计，以经具有证券
从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并
由相关方在《专项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。


                                    4
   4、债权债务处理和员工安置


   （1）本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的
股权过户完成后仍然由标的公司承担。


   （2）本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过
户完成后仍然由标的公司继续聘任。


   5、本次交易的实施


   （1）本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：


   1） 本协议已按照第十二条的约定成立并生效；


   2） 本次交易已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准
（如有），标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利。


   （2）本次交易的实施


   1） 双方同意，在本协议生效后，标的公司完成本次交易涉及的工商变更登记
日即为交割日。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至甲方。


   2） 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付全部现金对价时，甲方
即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。


   3） 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资
产的权属工商变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下
的标的资产交付义务。


   6、违约责任


   （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。



                                     5
   （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。


   （3）如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通
过，或标的股权未提前过户且本次发行未完成等原因，导致本次交易全部或部分
不能实施，不视任何一方违约。


   7、协议的成立、生效、变更及终止


   （1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起
成立，并自甲方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜之日起
生效。


   （2）对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。


   （3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：


   1) 经双方协商一致终止；


   2) 由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；


   3) 标的股权未提前过户且本次发行未完成。


   六、本次交易的其他安排


   本次交易的标的公司为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不涉及
债权债务的处理，不涉及人员安置等情况。


   七、本次交易的目的及对公司的影响


   本次交易系公司管理和业务发展所需，交易完成后，浙江怡和将成为公司全
资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，增强双
方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。



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    本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成
果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。


   八、备查文件


   1、第三届董事会第二十一次会议决议。


   2、《深圳麦格米特电气股份有限公司与骆益民之股权转让协议》。


   3、《浙江怡和卫浴有限公司 2017-2018 年度审计报告》（中汇会审[2019]1064
号）；《深圳麦格米特电气股份有公司拟收购浙江怡和卫浴有限公司部分股权涉
及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]0379 号）。


   特此公告。




                                           深圳麦格米特电气股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2019 年 4 月 17 日




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