麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-01-20
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
嘉源(2020)-01-003
敬启者：
根据深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”、“发行人”或
“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发
行上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行上市的法律资格及其具备的条件
进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不
限于本次发行上市的授权和批准；本次发行上市的主体资格；本次发行上市的实
质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项
向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认
为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所作为公司本次发行上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基
础上本所出具法律意见书如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 已经取得的批准和授权
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1. 2019 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
2. 2019 年 5 月 8 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等本次发行相关议案。
3. 2019 年 11 月 12 日，中国证监会出具《关于核准深圳麦格米特电气股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2280 号），核准
发行人向社会公开发行面值总额 65,500 万元可转换公司债券，期限 6 年。
该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
(二) 尚需取得的批准和授权
发行人本次发行的可转换公司债券尚需取得深交所的审核同意后方可上市
交易。
综上，本所认为：
1. 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准以及
中国证监会核准。
2. 发行人本次发行的可转换公司债券尚需取得深交所的审核同意后方可上市
交易。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系一家股票在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“麦格米特”，
股票代码为“002851”。
中国证监会于 2017 年 2 月 10 日作出《关于核准深圳麦格米特电气股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197 号），核准公司公开
发行新股不超过 4,450 万股。经深交所《关于深圳麦格米特电气股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]149 号）同意，公司发行的
4,450 万股人民币普通股股票于 2017 年 3 月 6 日在深交所上市交易。
(二) 发行人依法有效存续
1. 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：914403007525239714）。根据该营业执照及《公司章程》，公司住所为深
圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层 A;B;C501-
C503;D;E，法定代表人为童永胜，公司注册资本为 46,945.7706 万元，公司
类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为长期，经营范围为：“研究、
开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、
机电一体化设备、家用电器及其零部件，包括家用电器电源、工业与通信电
源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱
动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模
块，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维
修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售
（不设店铺）、批发、进出口。”经查询“国家企业信用信息公示系统”，截
至本法律意见书出具之日，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在
册）”。
2. 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
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3. 经发行人书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市符合《证
券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等中国法律法规规定的
债券上市实质条件，具体情况如下：
(一) 根据中国证监会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2280 号）及《深圳麦格米特电气股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”），发行人本次可转换公司债券的期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4
条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
(二) 根据中国证监会核准并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中
汇”）《债券募集资金到位验证报告》（中汇会验[2020]0006 号）验证，发行
人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市
规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
(三) 发行人仍然符合《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4
条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1. 根据《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年第三季度报告》（以下简称
“《2019年三季报》”），截至2019年9月30日，发行人归属于公司股东的净资
产值为188,790.81万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条
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第一款第（一）项的规定。
2. 根据《募集说明书》、发行人2018年年度股东大会决议通过的本次发行方案，
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.4%、第二年为0.6%、
第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。本次债券
的发行利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款
第（五）项的规定。
3. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
(1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
(3) 违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
4. 本次发行符合《发行管理办法》第六条及《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定的条件，具体如下：
(1) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法有
效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够
依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项及《发行管理办法》第六条第（一）项的规
定。
(2) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部
控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合
《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
(3) 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，现任董事、监事
和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
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十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的
规定。
(4) 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人与其控股
股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
(5) 根据发行人《2019年三季报》及其书面确认并经本所律师核查，发行人
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》
第六条第（五）项的规定。
5. 发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条及《证券法》
第十三条第一款第（二）项规定的条件，具体如下：
(1) 根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2019]1237号）、《审计报告》（中
汇会审[2018]0720号）、《审计报告》（中汇会审[2017]0049号）（以下单
称或合称“《审计报告》”），发行人2016年、2017年、2018年归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润与扣除前净利润的孰低值分别为
94,094,832.96元、101,203,204.12元、173,635,346.89元，最近三个会计年
度连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《发行管理
办法》第七条第（一）项的规定。
(2) 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源
相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行
管理办法》第七条第（二）项的规定。
(3) 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投
资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的
市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
(4) 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内高
级管理人员未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）
项的规定。
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(5) 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他
重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利
变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
(6) 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
(7) 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人于2017年3月在深交
所首次公开发行股票并上市，发行人不存在公开发行证券当年营业利
润比上年下降50%以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）
项的规定。
6. 发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条及《证券法》第十三条
第一款第（二）项规定的条件，具体如下：
(1) 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人近三年的财务报表的所
有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合
并及母公司经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严
格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）
项的规定。
(2) 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合
《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
(3) 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产
质量良好，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
(4) 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人的经营成果真实，现金
流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准
则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
(5) 根据《审计报告》及发行人《2017年年度报告》及《2018年年度报告》
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及发行人2018年度股东大会决议，发行人于2017年完成首次公开发行
股票并上市，上市后2017年度和2018年度分别派发现金股利2,709.99万
元和4,068.63万元，上市后最近两年年均以现金方式分配的利润为
3,389.31万元；发行人上市后2017年度、2018年度实现的归属于母公司
股东的净利润分别为11,705.33万元和20,209.97万元，上市后最近两年年
均可分配利润为15,957.65万元。发行人上市后最近两年年均现金分红
占上市后最近两年实现的年均可分配利润的比例为21.24%，符合公司
上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利
润的10%的现金分红要求。
7. 发行人符合《发行管理办法》第九条及《证券法》第十三条第一款（三）项
规定的条件，具体如下：
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内财务会计
文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：
(1) 违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形。
(2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
8. 发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管理办
法》第十条及《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款规定的情形，
具体如下：
(1) 根据发行人2018年年度股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说
明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过65,500.00万
元（含65,500.00万元），不超过相应资金需求量，符合《发行管理办法》
第十条第（一）项的规定。
(2) 根据发行人2018年年度股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说
明书》，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，用于麦格
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米特智能产业中心建设项目、总部基地建设项目、收购浙江怡和14%股
权项目和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款、《发行管理办法》
第十条第（二）项的规定。
(3) 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
(4) 根据发行人的书面说明、《募集说明书》及本所律师核查，本次发行可
转换公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人
产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》
第十条第（四）项的规定。
(5) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专
项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发
行管理办法》第十条第（五）项的规定。
9. 发行人符合《发行管理办法》第十一条规定的条件，具体如下：
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行不存在
下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3) 最近十二个月内受到过深交所的公开谴责；
(4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10. 本次发行符合《发行管理办法》第十四条及《证券法》第十六条第一款第
（二）项、第（三）项规定的条件，具体如下：
(1) 根据发行人《审计报告》及中汇出具的《最近三年加权平均净资产收益
率及非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]2796号），发行人2016
年度、2017年度及2018年度加权平均净资产收益率分别为17.27%、10.06%
和13.92%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
14.82%、8.70%和11.94%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于6%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
(2) 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人《2019年三季报》，发行人
本次发行后累计公司债券余额不超过6.55亿元，本次发行后累计公司债
券余额不超过发行人最近一期末（即2019年9月30日）归属于公司股东
的净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《发行
管理办法》第十四条第（二）项的规定。
(3) 根据发行人《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现
的归属于母公司所有者的净利润分别为10,967.69万元、11,705.33万元和
20,209.97万元，最近三年平均可分配利润为14,294.33万元。根据本次发
行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可
分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一
款第（三）项、《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
11. 根据发行人《2019年三季报》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》之规定。
12. 本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
综上，本所认为：
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本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》
等中国法律法规规定的债券上市的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次发行上市事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准
以及中国证监会核准；发行人本次发行的可转换公司债券尚需取得深交所
的审核同意后方可上市交易。
2. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格。
3. 本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》
等中国法律法规规定的债券上市的实质条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
王 浩
年 月 日
