广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有
关规定，作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第二届董事会第
十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

   根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来
和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
   1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关
规定，严格控制对外担保风险；
   2、截止至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股、全资子公司不存在为控股股东及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
   3、报告期内，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情况，
未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

   二、对公司 2018 年度利润分配预案事项的独立意见

   经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，
符合公司实际情况，也体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证


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券法》和相关规范性文件要求，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及《公司首次
公开发行招股说明书》中 “上市后三年内的分红回报计划”即“公司上市后三年内，
在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金
以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。”的现
金分红承诺。
   实施本次利润分配预案没有影响公司后续持续经营，不存在损害公司和股东，特别
是中小股东利益的情况。我们同意公司本次 2018 年度利润分配预案，同意将该预案的
议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   三、对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

   经核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司有关募集资金存储和管理
的有关制度规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意将其提交公司 2018
年年度股东大会审议。

   四、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2018 年度内部控制自我
评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各
种内外部风险。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。

   五、关于 2019 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项的独立意见

   经审查，根据公司 2019 年的发展战略及经营计划，公司及其子公司（全资、控股
子公司）拟向银行申请综合授信额度和公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担
保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批
效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司及子公司实际贷
款金额及担保金额。
   我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司
能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章
程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公

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司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次向银行申请综合
授信额度及对应担保事项。

   六、关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见

   经事前审查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关
业务资格的审计机构。在历年的审计中，其遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬
业、认真履行职责，出色完成了公司的审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，
我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
同意将此议案提交公司董事会审议通过后，再提交公司 2018 年度股东大会审议。

   七、关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期事项的独立意见

   经审核，我们认为：
   1、本次募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募集资金到账时间及项目实施
实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和
实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东尤其中小投资者利益的情形；
   2、本次募集资金投资项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
    综上，我们一致同意公司将 “中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3
月31日。

   八、关于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年非独立董事、
高级管理人员薪酬方案的独立意见

   1、我们对 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认；
   2、我们认为：公司制定 2019 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程序合法、
合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了公司实际
情况，是合理有效的，我们一致同意 2019 年公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案
安排。
   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见之签署页）




         刘振林                   邹晓冬                   刘剑华




                                           日期： 二〇一九年四月二日




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