广东诺钧律师事务所

                 关于

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

       2018 年年度股东大会

                   之

            法律意见书




          二零一九年四月二十六日
          关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

                2018 年年度股东大会的法律意见书
致：广东皮阿诺科学艺术家居 股份有限公司
    广东诺钧律师事务所（以下简称“本所”）接受广东皮阿诺科学艺术家居股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证。现
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，对本次股东大会的相关事项出
具法律意见。
    在出具本法律意见书前，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括：
    1.现行的公司章程；
    2.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的第二届董事
会第十五次会议决议的公告；
    3.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的第二届监事
会第九次会议决议的公告；
    4.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司董事会
关于召开本次股东大会的通知的公告；
    5.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的独立董事关
于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见的公告；
    6.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司董事会
2018 年度董事会工作报告的公告；
    7.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司 2018
年年度报告的公告；
    8.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司 2018
年度财务决算报告的公告；
    9.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司董事会
关于 2019 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告；
    10.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司董事会
关于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年非独立董事、高
级管理人员薪酬方案的公告；
    11.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司监事会
关于 2018 年监事薪酬的确定以及 2019 年监事薪酬方案的公告；
    12.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司关于股
东大会议事规则（2019 年 4 月）的公告；
    13.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司董事会
关于董事会议事规则（2019 年 4 月）的公告；
    14.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司关于监
事会议事规则（2019 年 4 月）的公告；
    15.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司关于对
外担保管理制度（2019 年 4 月）的公告；
    16.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司关于关
联交易管理制度（2019 年 4 月）的公告；
    17.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司关于募
集资金存放与使用情况鉴证报告的公告；
    18.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的长城证券股
份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见的公告；
    19.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的关于独立董
事 2018 年度述职报告（刘剑华）的公告；
    20.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的关于独立董
事 2018 年度述职报告（刘振林）的公告；
    21.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的关于独立董
事 2018 年度述职报告（邹晓冬）的公告；
    22.公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司监事会
2018 年度监事会工作报告的公告；
    23．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东
代理人的到会登记记录及凭证资料；
    24.公司本次股东大会的相关会议文件。
    本法律意见书仅为公司本次股东大会之用途，本所及承办律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
    本所承办律师根据相关法律、法规的规定，对公司本次股东大会的召集和召
开的相关法律问题出具如下意见：
    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1.根据公司2019年4月2日第二届董事会第十五次会议决议和公司章程的有
关规定，公司董事会于2019年4月4日以公告形式在巨潮资讯网等信息披露媒体刊
登了定于2019年4月26日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会
议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。
    2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019年4月26日14：30在广东省中山市石岐区海景路 1 号广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司五楼会议室召开。会议由公司董事长马礼斌主持。网络投票通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为2019年4月26日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月25日15:00至2019年4月
26日15:00期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东和股东代理人所出示的持股证明等文件以及中国证券登记结算公司提供的
数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次
股东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：
    （1）出席本次股东大会现场会议的股东（指亲自出席会议的股东）和股东
代理人共5名，代表公司有表决权的股份106,875,100股，占股权登记日公司股份
总数的68.8001%。
    （2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共5名，代表公司有表决权
的股份7,108,050股，占股权登记日公司股份总数的4.5758%。
    综上所述，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大
会的股东和股东代理人共10名，代表公司有表决权的股份113,983,150股，占股
权登记日公司股份总数的73.3759%，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%。
    2.公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员出席了本次股东大会。
    3.本所律师出席了本次股东大会。
    本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和
提出新议案的情形。
    2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，并对中小股东
的表决进行单独计票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东和股
东代理人没有对表决结果提出异议。
    3.本次股东大会审议通过了下列议案：
    （1）《2018 年度董事会工作报告》；
    （2）《2018 年度监事会工作报告》；
    （3）《2018 年年度报告及其摘要》；
    （4）《2018 年度财务决算报告》；
    （5）《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
    （6）《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 ；
    （7） 关于 2019 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；
    （8）《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
    （9）《关于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年
非独立董事、高级管理人员薪酬方案》；
    （10）《关于 2018 年监事薪酬的确定以及 2019 年监事薪酬方案》；
    （11）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    （12）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    （13）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    （14）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    （15）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表
决结果合法有效。
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和
公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
    本法律意见书正本一式四份,无副本。
  （以下无正文，下接法律意见书签署页）
（本页无正文，为广东诺钧律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公
司 2018 年年度股东大会法律意见书的签署页）

    广东诺钧律师事务所

    负责人：罗春生                              承办律师：李建军

                                                承办律师：陆佩珊




                                              2019 年 4 月 26 日