证券代码:002853 证券简称:皮阿诺 公告编号:2019-082 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次股东大会无否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。 一、会议召开的情况 1、会议召开时间: (1)现场会议召开时间:2019 年 12 月 19 日(星期四)下午 15:00 开始。 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2019 年 12 月 19 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行投票的时间为:2019 年 12 月 19 日 09:15 至 2019 年 12 月 19 日 15:00 的任意时间。 2、会议召开地点:广东省中山市石岐区海景路 1 号公司五楼会议室。 3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人:公司董事会。 5、会议主持人:董事长马礼斌先生。 6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。 二、会议的出席情况 1、出席会议总体情况 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 7 人,代表有 表决权股份 105,100,205 股,占公司有表决权股份总数的 67.6575%。 公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,见证律师及其他高级管 1 理人员列席了本次会议。 2、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代表有表决权股份 105,079,505 股,占公司有表决权股份总数的 67.6442%。 3、通过网络投票情况 通过网络投票的股东共 1 人,代表有表决权股份 20,700 股,占公司有表决权 股份总数的 0.0133%。 4、中小投资者总体情况 中小投资者是指:除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 通过现场和网络投票的中小投资者共 5 人,代表有表决权股份 7,789,450 股, 占公司有表决权股份总数的 5.0144%。 三、提案审议表决情况 本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,与会股东及 股东代理人审议并通过了以下提案: 1.审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 总表决情况: 2 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.02 发行方式和发行时间 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.03 发行对象及认购方式 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 3 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.04 发行数量 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.05 发行价格及定价原则 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.06 限售期 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 4 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.07 募集资金总额及用途 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的分配 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.09 上市地点 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 5 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 2.10 决议有效期 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 3.审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 4.审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 6 的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 6.审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相 关主体承诺的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 7 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 7.审议通过了《关于制定<公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规 划>的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案为特别决议提案,获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。本提案获得通过。 9.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况: 8 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案获得通过。 10. 审议通过了《关于补选公司董事的议案》 总表决情况: 同意 105,100,205 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者投票表决情况: 同 意 7,789,450 股 ,占 出席 会议 中小 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:本提案获得通过。 胡展坤先生当选为公司第二届董事会非独立董事,任期自公司股东大会审议 通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 公司声明:董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:广东孚道律师事务所; 2、见证律师姓名:肖静、韦杏珊; 3、结论性意见:公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员的资格和 召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定,本次股东大会形成的决议合法合规有效。 五、备查文件 9 1、公司 2019 年第三次临时股东大会决议; 2、广东孚道律师事务所出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公 司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月二十日 10