美芝股份：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票上市法律意见书2017-03-17
广 东 华 商 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票上市
法律意见书
广东华商律师事务所(GUANG DONG HUA SHANG LAW FIRM)
住所：广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
电话：0755-83025555 传真：0755-83025068、83025058
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
广 东 华 商 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行之股票在深圳证券交易所
上市的法律意见书
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国广东省司法厅
批准注册的合伙制律师事务所，执业证号：24403199320377732，陈东律师、邹
文中律师（以下简称“经办律师”）是本所注册执业律师。本所接受深圳市美芝
装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“股份有限公
司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及在深圳证券交易所上
市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，并指派经办律师就本次上市
的有关事宜出具法律意见书（以下简称“法律意见书”）。
现本所及经办律师谨根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发
行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发上市管理办法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其它有关规章、规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
本所及经办律师查阅了与出具法律意见书相关的文件资料，包括但不限于发
行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、验资报告、有关政府部门的批
准文件、证明、股东的声明与承诺等文件、资料以及我国现行有效的法律、法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并听取了公司及实际控制人、高级管
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理人员等对有关事实的陈述和说明。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1. 发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的、完
整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印
件与原件一致。发行人已保证且本所及经办律师在出具法律意见时已假设，发行
人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响法律意见书
的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2. 本所及经办律师谨根据《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》和
《编报规则第 12 号》的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见书。
3. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关国家法律、法规和
中国证监会的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本所及经办律师仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计、验资、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在法律意见
书中涉及会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所及经办律师对该等数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及经办律师对于该等文件的内容
并不具备核查和作出评价的适当资格。
5. 本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的
文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具法律意见书的依据；对于法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府
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部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意
见书。
6. 本所及经办律师同意将法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所及经办律师未授权任何单位或者个人对法律意见书作任何解释或者
说明。
8. 法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所及经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、 发行人本次上市的批准和授权
(一) 发行人股东大会的批准和授权
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核
查：发行人本次上市已经依照法定程序获得了发行人于 2014 年 5 月 12 日召开的
2013 年度股东大会的有效批准，于 2015 年 3 月 18 日召开 2014 年度股东大会对
本次上市有关事项的期限延长一年，于 2016 年 3 月 11 日召开 2015 年度股东大
会对本次上市有关事项的期限延长一年，并于 2017 年 2 月 5 日召开 2017 年第一
次临时股东大会对本次上市有关事项的期限延长一年。
(二) 经本所及经办律师核查：根据 2017 年 2 月 24 日中国证监会证监许可
[2017]265 号《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股
票的批复》，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
(三) 本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次发行已获得发行人内部的批准
授权以及中国证监会的核准，尚待获得深圳证券交易所关于本次上市的审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
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(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及经办律师核查
和查验了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301102905444 的《企业法人
营业执照》，发行人设立的程序、资格、条件及方式以及创立大会所议事项等符
合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定并已获得
深圳市市场监督管理局的注册登记，因此，发行人是依法设立的股份有限公司。
(二) 发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及经办律师核查
和查验了发行人现行有效的统一社会信用代码为 91440300192178451A 的《营业
执照》，并依据深圳市市场和质量监督管理委员会有关的证明文件，发行人不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，因此，发
行人是合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人为依法设立并合法存续的股份有限
公司，具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
（一）经本所及经办律师核查发行人《首次公开发行股票初步询价及推介公
告》、《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票发行公告》、《首次公
开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《首次公开发行股票网上中签结果公
告 》、、《首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告 》、等文件以及华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 14 日出具的会验字[2017] 1950
号《验资报告》，发行人已公开发行股票的募集资金已经全部到位且该等发行已
经中国证监会证监许可[2017]265 号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第
（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）经本所及经办律师核查：发行人本次发行前股本总额为 7600 万元，
本次发行后股本总额为人民币 10134 万元，发行人股本总额不少于人民币 5000
万元，因此，本所及本所经办律师认为：发行人本次上市符合《证券法》第五十
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条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）经本所及经办律师核查：发行人本次发行前股本总额为 7600 万股，
本次发行股份数为 2534 万股，本次发行后股份总数为 10134 万股，占本次发行
后股份数 10134 万元的 25.00%，发行人公开发行的股份达到了公司股份总数的
25%以上，因此，本所及本所经办律师认为：发行人本次上市符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无其他重大违法行为
1、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事
务所所出具的标准无保留意见的会审字[2017]0637 号《审计报告》审核确认，
并经本所及本所经办律师核查：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的经营成果和现
金流量。
2、根据发行人的陈述说明、承诺与保证，有关政府机构出具的证明并经本
所及本所律师核查：发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税务、环保、质
量技术、海关、土地等方面的法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
或者受到刑事处罚的情形，发行人也无其他重大违法行为。
因此，本所及本所律师认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为；发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）经本所及经办律师核查：发行人已按照有关规定就本次申请上市编制
了上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
（六）经本所及经办律师核查：发行人本次上市已向深圳证券交易所提出上
市申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向
深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。
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（七）经本所及经办律师核查：发行人股东深圳市深腾投资发展有限公司及
实际控制人李苏华承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，
在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。。发行人其
他股东及发行人的董事、监事和高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股
锁定承诺。该等股份锁定承诺符合《公司法》第 141 条和《上市规则》第 5.1.5
条、第 5.1.6 条以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
文件的规定。
（八）经本所及经办律师核查：发行人的董事、监事和高级管理人员已根据
深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事声明及承诺书》、 监事声明及承诺书》、
《高级管理人员声明及承诺书》，并已将前述声明及承诺书报深圳证券交易所和
发行人董事会备案，因此，本所及本所经办律师认为：发行人本次上市符合《上
市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次上市已经具备《公司法》、《证
券法》和《上市规则》所规定的实质条件。
四、 发行人的保荐机构和保荐代表人
1. 发行人本次上市由华创证券有限责任公司保荐。华创证券有限责任公司
是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资
格的证券经营机构。
2. 华创证券有限责任公司已经指定黄俊毅、何永平作为保荐代表人具体负
责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并
列入保荐代表人名单。
3. 华创证券有限责任公司已出具《上市保荐书》及其他相关文件，保荐发
行人上市。
因此，本所及本所经办律师认为：发行人本次上市符合《上市规则》第 4.1
条、第 4.3 条、第 4.4 条的规定。
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五、 结论性意见
基于上述，本所及经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，发行人本次发行已获得中国证监会的核准，本次上市已获得其内部授权和
批准，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》和《上市规则》
规定的股票上市条件。
发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
法律意见书正本三份，副本三份。
（本页以下无正文）
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