华创证券有限责任公司

               关于

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

终止重大资产重组事项的专项核查意见




           独立财务顾问




          二零一七年九月


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                                 声明

     华创证券有限责任公司（以下简称本独立财务顾问）接受委托，担任深圳

市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称美芝股份、上市公司、公司）本次

重大资产重组的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组

办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券

业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，

对美芝股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对美芝股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见的

依据是本次交易相关资料。美芝股份及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所

提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及

时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准

确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括

应由美芝股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不

构成对美芝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可

能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实

信用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读美芝股份董事会发布的关于终

止重大资产重组的公告。




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 华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份

       有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见

    本独立财务顾问受美芝股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，

按照相关规定审慎核查了美芝股份本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信

息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：

    一、本次重大资产重组停牌期间上市公司已履行的信息披露义务

    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资

产购买，为避免造成公司股价的异常波动，保护投资者的合法权益，经公司向深

圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）自

2017 年 6 月 19 日开市起停牌。公司在确认本次筹划的重大事项构成重大资产重

组，于 2017 年 7 月 1 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票

自 2017 年 6 月 30 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

    公司在停牌期间的每五个交易日发布一次相关事项进展公告，具体内容为：

于 2017 年 6 月 26 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-016）、

于 2017 年 7 月 8 日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：

2017-019），于 2017 年 7 月 17 日披露了《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》

（公告编号：2017-021）。公司分别于 2017 年 7 月 24 日、2017 年 7 月 31 日、

2017 年 8 月 4 日和 2017 年 8 月 11 日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》

（公告编号：2017-023）、（公告编号：2017-026）、（公告编号：2017-027）和（公

告编号：2017-028）。公司于 2017 年 8 月 15 日披露了《筹划重组停牌期满申请

继续停牌公告》（公告编号：2017-034），于 2017 年 8 月 22 日、2017 年 8 月 29

日、2017 年 9 月 5 日和 2017 年 9 月 12 日披露了《重大资产重组停牌期间进展

公告》(公告编号：2017-035)、（公告编号：2017-041）、（公告编号：2017-043）

和（公告编号：2017-044）。

    公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告

中披露了本次重大资产重组存在不确定性，并提请广大投资者注意投资风险，具

                                     3
体内容详见于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

       二、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，

并组织中介机构进行了尽职调查工作。但最终公司与交易对方未能就本次重大资

产重组的有关事项达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。公司从维护全

体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨

论和审慎研究论证，决定终止筹划本次重大资产重组。

       三、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组交易双方均未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双

方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

    公司正常生产经营，终止筹划本次重大资产重组不会对公司未来的发展战略、

经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

       四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，美芝股份本次重大资产重组事项停牌期间根

据相关规定履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的工作情况相符。

美芝股份终止本次重大资产重组的原因具有合理性，未违反相关法律、法规的规

定。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股

份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》之签署页）




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                                                    2017 年 9 月 18 日




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