董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                           文件编号：MZZS-BOD-WD018


                               第一章 总则

    第一条 为加强对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。



                        第二章 信息申报与披露

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下
称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
间等）：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
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    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交
所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
       第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳
分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司
股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
       第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
       第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国
结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
       第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个
交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包
括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
    公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股

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份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。
    公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
其指定网站公开披露以上信息。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所所
予以备案。
    董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所
的规定。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照深交所的规定
披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易
日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。
    第十条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公
司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深交所要求披露的其他事项。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将
其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出

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后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。


         第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本
公司股份予以锁定。
    第十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算
其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额
不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定
对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可
根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
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益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员离任
并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有
及新增的公司股份予以全部锁定，到期后中国结算深圳分公司根据相关规定进行解锁。
       第二十一条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
       第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。


                              第四章 禁止行为

       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公
告书另有限制性规定的，从其规定；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；
    （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在
该承诺期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内，包括但不限于董事、监事及高级管理人员自通过董
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事会审议事项的决议之日起至董事会决议披露后的 2 个交易日，董事自收到董事会会议
通知之日起至董事会决议披露日后的 2 个交易日、监事自收到董事会会议或监事会会议
通知之日起至董事会决议或监事会决议披露日后的 2 个交易日；
    （四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该信息依法公开披
露日后的 2 个交易日内；
    （五）中国证监会和深交所规定的其他期间。
       第二十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满三个
月的；
    （三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
       第二十六条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股票规定比
本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵
守公司章程的规定。
       第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规
定执行。


                               第五章 责任追究

       第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股票的，由此
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所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责
任人给予处分或交由相关部门处罚。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为严重触犯相关法律、
法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。


                              第六章 附 则

    第三十条 公司应按照本制度及其他有关规定，加强对董事、监事、高级管理人员
及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、
披露与监督。
    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十六条规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    第三十一条 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、监事、高级管
理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品
种的目的、资金来源等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极地予以配合。
    第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规
执行。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                             2017 年 12 月 7 日




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