证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2018-086



              深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
              关于终止筹划本次重大资产重组的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资产
重组，拟以支付现金的方式购买建元建设发展有限公司 51%的股权，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）自 2018 年 6
月 5 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的《关于筹划重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2018-031）。停牌期间，公司严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，履行了申请继续停牌的相关手续，并持
续披露进展情况。
    由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案及相关事
项仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作还需要时间推进完成，公司预计无法按原
计划披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。经审慎研究，公司股票于 2018
年 9 月 4 日复牌，并继续推进本次重大资产重组事项，具体内容详见《关于继续推进
重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-068）。
    2018 年 11 月 23 日，因本次交易各方未能就最终收购条件达成一致共识，为了
切实保护公司及全体股东权益，公司管理层经过充分讨论和审慎研究论证，并与交易
各方友好协商，决定终止本次重大资产重组，同日，公司与交易对方签署了《终止协
议书》。
    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    本次筹划的重大资产重组事项为公司拟以支付现金的方式购买建元建设发展有
限公司 51%的股权。本次交易的交易对方为公司无关联关系的第三方，本次交易不构
成关联交易，也不会导致公司实际控制权发生变更。

    二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
    公司自筹划本次重大资产重组事项以来，积极推进相关方的各项工作。公司聘请
了独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构对标的资产开展相应的
审计、评估、法律相关尽职调查工作，公司积极与交易对方进行磋商，已与交易对方
签署了初步的意向协议，并就本次重组方案与各中介机构及交易对方进行充分探讨、
反复沟通和跟进，同时，公司严格按照重大资产重组及停复牌的相关规则履行信息披
露义务，及时披露进展公告。

    三、相关信息披露及风险提示
    在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产
重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件及时履行了信息披露义务，停牌期间至少
每 5 个交易日发布一次该事项进展公告，公司股票复牌后至少每 10 个交易日发布一
次该事项的进展公告，并提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险。
公司根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，公司对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程
备忘录。

    四、终止本次重大资产重组的原因
    公司自筹划本次重大资产重组事项以来，积极与交易对方就本次重组相关事项进
行了积极磋商、反复讨论和沟通，并组织中介机构进行了尽职调查工作。2018 年 11
月 23 日，因本次交易各方未能就最终收购条件达成一致共识，为了切实保护公司及
全体股东权益，公司管理层经过充分讨论和审慎研究论证，并与交易各方友好协商，
决定终止本次重大资产重组，同日，公司与交易对方签署了《终止协议书》。

    五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
    交易各方就本次重大资产重组事项签署了意向协议、意向协议之补充协议，因未
能就最终收购条件达成一致共识，交易各方未签署关于本次重大资产重组事项的正式
书面协议。终止筹划本次重大资产重组事项，是经公司认真听取各方意见充分沟通，
并与交易各方友好协商一致作出的审慎决定，本次筹划重大资产重组事项的终止，不
会对公司生产经营、未来发展战略及经营规划等方面造成不利影响。

    六、终止筹划本次重大资产重组的相关承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺自本公告披露之
日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、其他事项
    公司将于 2018 年 11 月 26 日召开关于终止筹划本次重大资产重组的投资者说明
会，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站《关于召开终止筹
划本次重大资产重组投资者说明会的公告》。
    公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，公司相关信息均以上述指定媒体
披露的公告为准。敬请投资者关注相关后续公告并注意投资风险。

    八、备查文件
    1、《终止协议书》；
    2、华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司终止重大
资产重组事项的核查意见。


    特此公告。


                                  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                          2018 年 11 月 25 日