证券代码：002856             证券简称：美芝股份            公告编号：2019-025



                 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
                   第三届董事会第三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
   深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次
会议于 2019 年 4 月 26 日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于 2019
年 4 月 16 日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事 7 名，
实到 7 名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度董事会工作报告》详见《公司 2018 年年度报告》之“第四节经营情况
讨论与分析”。
    公司董事会战略委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。
    该报告尚需提交股东大会审议。
    独立董事方志钢、刘晓一、赖玉珍向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》
并将在公司 2018 年度股东大会上述职。详见公司在巨潮资讯网上披露的《2018 年度独
立董事述职报告》。
    （二）审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》


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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见巨潮资讯网上披露的《公司 2018 年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司 2018 年年度报告摘要》。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。
    该报告尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《公司 2018 年度审计报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见巨潮资讯网上披露的《公司 2018 年度审计报告》。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。
    （五）审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2018 年，公司实现总资产 144,711.14 万元，同比增长 3.27%；归属于上市公司股
东的净资产 66,177.93 万元，同比增长 1.39%；实现营业收入为 956,51.32 万元，同比
增长 1.29%；归属于上市公司股东的净利润为 2,652.27 万元，同比减少 37.53%。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。
    该报告尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及 2019 年度的市场开拓情况，
结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司 2019 年实现营业收入
120,046.73 万元，同比增长 25.50%；净利润 4,644.23 万元，同比增长 67.74%。
    特别提示：本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈
利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营
管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。
    该报告尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《2018 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]1422 号《审计报

                                       2
告》， 2018 年度母公司实现净利润为人民币 26,338,132.54 元，加年初未分配利润人
民 币 214,908,698.68 元 ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民
223,412,017.97 元。
    鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元。为了顺利推进该项工
作，根据《公司章程》第一百七十六条关于现金分红的具体条件规定，基于公司未来可
持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司 2018 年度不进行
利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
    董事会认为公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经
营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润
分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
    公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计
划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。
    公司独立董事对公司 2018 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资
讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    该预案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见巨潮资讯网上披露的《董事会关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。
    公司独立董事对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详见巨
潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    （九）审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实
自查表》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见巨潮资讯网上披露的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制

                                        3
规则落实自查表》。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告及自查表提交公司董事会审议的意见。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    （十）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年在担任公司财务报告的审计机构期
间能够遵循《中国注册会计师审计准则》，客观公允合理地发表独立审计意见。
    董事会同意公司续聘该事务所作为公司 2019 年度财务报告的审计机构及拟支付审
计费用为人民币 70 万元。
    公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见。
    独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，详见巨潮资
讯网上披露的《公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见巨潮资讯网公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
    公司董事会审计委员会发表了同意该议案提交公司董事会审议的意见。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    （十二）审议通过《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见巨潮资讯网上披露的《公司 2019 年第一季度报告全文》及巨潮资讯网、《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司 2019 年
第一季度报告正文》。
    公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

    三、备查文件
    公司第三届董事会第三次会议决议。

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特此公告。


             深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                     2019 年 4 月 26 日




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