美芝股份：第三届董事会第四次会议决议公告2019-04-30
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-034
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议于 2019 年 4 月 29 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知
已于 2019 年 4 月 26 日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席
董事 7 名，实到 7 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际
经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公
开发行股票的条件和资格。
独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装
饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
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元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公
司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 45,000 万元，发行股票数量按照本次
非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不
超过本次非公开发行股票前公司总股本 12,160.80 万股的 20%，即不超过 2,432.16 万股
（含 2,432.16 万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股
票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除
权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的证券投
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资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，
遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 45,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙
1 25,137.44 23,200.00
工程项目
神仙居 SPA 养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼室内
2 8,293.05 8,050.00
装修项目
3 恒明湾创汇中心一期 5#、6#地块幕墙工程项目 13,962.96 13,750.00
合计 47,393.45 45,000.00
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
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筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非
公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分
公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方
可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装
饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
具体内容详见巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰
设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见指定
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信息披露媒体和巨潮资讯网。
独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装
饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公
开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《深
圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，公司出具了
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华普天健会计
师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（会专字[2019]3849 号）。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详
见指定信息披露媒体和巨潮资讯网；华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深
圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字
[2019]3849 号）具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切
实履行作出了承诺。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《深圳市美芝装
饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》具
体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
独立董事针对该事项发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票
有关的事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，
董事会根据具体情况决定本次非公开发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时
机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公
开发行股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，
包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、
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备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提
交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终
止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于
发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发
行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营
情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事
会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等
相关事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》
约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，公司根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东
回报规划(2019 年-2021 年)》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》
具体内容详见巨潮资讯网。
独立董事针对该事项发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
7
（九）审议通过《关于修订<深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理
办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2018 年修订）》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟对《深圳市美芝
装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详
见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将于 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年年度股东大会，《深圳市美芝装饰设
计工程股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》具体内容详见指定信息披
露媒体和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第四次相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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