深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
等相关法律法规、规章制度的规定，作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司
第三届董事会第四次会议审议的相关事项进行了审慎核查，现发表独立意见如
下：

      一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

      1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第三届董事会第四次会议审
议通过，该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。

      2、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案及预案合理、切实可行，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

      3、公司本次非公开发行股票符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。
本次非公开募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和未来公司整体发展方
向。通过本次非公开发行股票，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险
能力，提高公司的长期可持续发展能力。

      二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意
见

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

                                      1
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公
司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

    三、关于未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的独立意见

    公司编制的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划
(2019 年-2021 年)》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和
监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别
是中小投资者的合法权益。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》）




全体独立董事签字：




    赖玉珍                       庄志伟                      刘立萍




                                                     年     月        日




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