深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
与
华创证券有限责任公司
关于
《关于请做好深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），深圳市美芝
装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“公司”、“申请人”、
“发行人”）已会同保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
（以下简称“会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现
将具体情况汇报如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的简称或
名词释义具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1
目 录
问题一 关于募投项目 ................................................................... 3
问题二 关于业绩......................................................................... 33
问题三 关于诉讼......................................................................... 48
问题四 关于股权质押 ................................................................. 74
2
问题一 关于募投项目
申请人本次非公开发行股票募集资金用于建设深圳建行大厦非公共区域精
装修设计施工一体化和幕墙工程项目和恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项
目。
请申请人说明并披露：（1）取得前述募投项目的审议或批准程序是否存在
瑕疵，是否存在应招标而未招标的情况，是否会对募投项目实施产生重大不利
影响；（2）结合施工合同约定及工程指令，说明并披露截至目前上述项目的实
施进展，先期投入资金账面支出情况；（3）上述工程项目的取得时间、程序以
及垫付资金的约定情况，结合申请人当时的资金状况说明垫付资金安排的合理
性与可行性；是否充分考虑本次募集资金不能到位的风险及应对措施；（4）结
合项目合同造价及预算成本，说明预计效益的相关参数合理性，与申请人过往
类同项目对比是否存在重大差异；（5）结合账面对上述项目的会计核算情况，
说明上述项目是否属于资本性支出，是否变相补充生产运营的流动资金，本次
发行募集资金用途是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》。请保荐机构、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了与
本次发行有关的议案。2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会
议审议通过了与本次发行有关的议案。2019 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事
会第六次会议，董事会根据 2018 年年度股东大会的授权审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金总额
及募集资金投资项目进行了调整，调整后的募集资金总额（含发行费用）不超过
30,200 万元（含 30,200 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项
目：
3
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化
1 25,137.44 23,200.00
和幕墙工程项目
2 恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目 7,137.76 7,000.00
合计 32,275.20 30,200.00
一、取得前述募投项目的审议或批准程序是否存在瑕疵，是否存在应招标
而未招标的情况，是否会对募投项目实施产生重大不利影响
（一）本次募投项目的审议或批准程序
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
2010 年 12 月 30 日，深圳市发展和改革委员会出具深发改核准[2010]0421
号《深圳市社会投资项目核准通知书》对深圳建设银行大厦项目予以核准。
2007 年 4 月 3 日，深圳市环境保护局出具深环批函[2007]043 号《关于<建
设银行大厦建设项目环境影响报告书>（报批稿）的批复》，同意深圳建设银行
大厦项目建设，并对项目建设所涉环境保护事项作出具体批复意见；2014 年 6
月 23 日，因深圳建设银行大厦项目设计方案变更，深圳市人居环境委员会出具
深环批[2014]10040 号《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》，
同意变更后的方案，其他环保批复意见与深环批函[2007]043 号《关于<建设银行
大厦建设项目环境影响报告书>（报批稿）的批复》一致。
公司所承接的深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程
项目系前述深圳建设银行大厦项目项下的专业承包工程。因此，公司所承接的深
圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目作为本次发行募
集资金投资项目，已履行了核准/备案及环评程序。
2、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目
恒明湾创汇中心系深圳市龙岗区龙城街道回龙埔新工业区城市更新项目。
2017 年 8 月 3 日，深圳市龙岗区发展和改革局出具深龙岗发改备案[2017]0348
号《深圳市社会投资项目备案证》对回龙埔新工业区城市更新项目（一期）即恒
明湾创汇中心一期项目予以备案。
4
2017 年 10 月 18 日，深 圳市龙 岗区环 境保护 和水务局 出具深 龙环批
[2017]701257 号《建设项目环境影响审查批复》对回龙埔新工业区城市更新项目
（一期）即恒明湾创汇中心一期项目作出环评批复。
公司所承接的恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目为前述回龙埔新工
业区城市更新项目（一期）项下的专业承包工程，因此，发行人所承接的恒明湾
创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目作为本次发行募集资金投资项目，已履行了
备案及环评程序。
（二）是否存在应招标而未招标的情况，是否会对募投项目实施产生重大
不利影响
1、法律法规关于招投标的相关规定
《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）（以下简称“《招标投标
法》”）第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必
须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的
项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用
国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模
标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或
者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）第十条规定，“招标分为
公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法
人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法
人或者其他组织投标。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定“国有资金占控股或者
主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可
以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在
投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门
5
在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认
定。”
《必须招标的工程项目规定》第二条规定：“全部或者部分使用国有资金投
资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该
资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金
占控股或者主导地位的项目。”
综上并结合公司本次募集资金投资项目具体情况，公司承接的使用国有投
资或者国家融资的项目，应当按照上述规定履行公开招标程序，非国有投资建
设项目可以采用邀请招标或其他方式。
2、公司本次募集资金投资项目取得方式
（1）深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
①本项目采用公开招标方式
本项目发包人为卓越置业集团有限公司（以下简称“卓越集团”），建设单
位为中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）。
建设银行深圳分行成立于 1996 年 8 月，系国有商业银行建设银行的国内一级分
行。根据招投标的相关规定，本项目应采用公开招标方式确定承包人。
②本项目公开招标程序
2018 年 2 月 11 日，深圳建设工程交易服务网（www.szjsjy.com.cn）发布了
《深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目招标公告》
（招标项目编号：440300201206930001），该项目建设单位为建设银行深圳分行，
代建单位为卓越集团。2018 年 4 月 18 日，公司根据招标文件要求通过深圳建设
工程交易服务网（www.szjsjy.com.cn）递交了投标文件。2018 年 7 月 3 日，深圳
建设工程交易服务网（www.szjsjy.com.cn）发布了深圳建行大厦非公共区域精装
修设计施工一体化和幕墙工程定标结果公示，确认公司为该项目的中标候选人。
2018 年 7 月 11 日，卓越集团签发《中标通知书》，确定公司为深圳建行大厦非
公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目的中标单位。2018 年 9 月 29 日，
卓越集团、建设银行深圳分行与公司签署《深圳建行大厦非公共区域精装修施工
6
一体化和幕墙工程合同》（合同编号：JHDS-014）。
综上，发行人通过公开招投标的方式取得深圳建行大厦非公共区域精装修设
计施工一体化和幕墙工程项目，符合招投标相关法律、法规规定，履行了必要的
程序，不存在应招标而未招标的情况，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
（2）恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目
①本项目采用邀请招标方式
经查询深圳市龙岗区发展和改革局网站（www.lg.gov.cn）公开披露信息，该
项目资金来源社会投资，为非必须进行公开招标的项目，深圳市恒明置业发展有
限公司（以下简称“恒明置业”）采用邀请招标的方式确定承包人。
②本项目邀请招标的程序
2019 年 4 月 10 日，公司根据招标文件相应提交了投标文件。2019 年 4 月
16 日，恒明置业下发《中标通知书》，确定公司为恒明湾创汇中心一期 6#地块
幕墙工程项目的中标单位。2019 年 6 月 3 日，恒明置业与公司签署《恒明湾创
汇中心一期 6#地块幕墙工程施工合同》（合同编号：HM-回龙埔-CG-HT-0041
【2019】）。
综上，发行人通过招投标的方式取得恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程
项目，符合招投标相关法律、法规规定，履行了必要的程序，不存在应招标而未
招标的情况，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，发行人取得本次募集资金投资项目的审议或批准程序不存在瑕
疵，不存在应招标而未招标的情况，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利
影响。
二、结合施工合同约定及工程指令，说明并披露截至目前上述项目的实施
进展，先期投入资金账面支出情况
（一）截至目前上述项目的实施进展情况
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
7
（1）《深圳建行大厦非公共区域精装修施工一体化和幕墙工程合同》关于
合同工期的约定
合同工期总日历天数 448 日历天（具体以开工令的日期为准），具体如下：
①幕墙开竣工日期：2018 年 7 月 20 日至 2019 年 9 月 11 日，幕墙工程施工
工期不超过 418 日历天；
②非公共区域精装修施工图设计开竣工日期：2018 年 7 月 20 日至 2018 年
12 月 26 日；
③非公共区域精装修施工开竣工日期：2018 年 12 月 27 日至 2019 年 10 月
10 日，精装修施工一体化工期不超过 448 日历天（其中，施工图设计周期 160
日历天，施工工期 288 日历天）。
本工程的质量保修期如下：
①精装修施工工程质量维修期为工程实际竣工后 2 年，其中卫生间/房间和
外墙面的防渗漏工程质量维修期为 5 年；
②幕墙工程质量维修期为工程实际竣工后 2 年。
（2）工程指令关于施工周期的约定
根据本募投项目精装修施工工程对应的《单位（分部）工程开工报审表》，
施工周期为 2019 年 6 月至 2020 年 3 月，质量保修期为 2020 年 4 月至 2025 年 3
月。根据本募投项目幕墙工程实际施工对应的《单位（分部）工程开工报审表》，
施工周期为 2018 年 11 月至 2019 年 12 月，质量保修期为 2020 年 1 月至 2021 年
12 月。整个项目施工周期为 2018 年 11 月至 2020 年 3 月，质量保修期为 2020
年 1 月至 2025 年 3 月。
（3）截至 2019 年 9 月 30 日本募投项目的实施进展情况
截至 2019 年 9 月 30 日，本募投项目中的精装修设计施工一体化项目进度如
下：
8
序号 项目 计划完工时间 截至 2019 年 9 月 30 日实施进展情况
一 1-4 层施工段 2019 年 11 月 -
1 天花工程 2019 年 11 月 正常实施
2 墙面工程 2019 年 11 月 正常实施
3 地面工程 2019 年 11 月 正常实施
4 给排水管线敷设、五金洁具安装 2019 年 10 月 2-4 层已经基本完工
5 电气设备、灯具安装 2019 年 11 月 正常实施
6 门窗工程安装施工 2019 年 11 月 计划 2019 年 11 月开始实施
二 5-11 层施工段 2019 年 11 月 -
1 天花工程 2019 年 10 月 正常实施
2 墙面工程 2019 年 10 月 正常实施
3 地面工程 2019 年 11 月 正常实施
4 给排水管线敷设、五金洁具安装 2019 年 10 月 正常实施
5 电气设备、灯具安装 2019 年 10 月 正常实施
6 门窗工程安装施工 2019 年 10 月 正常实施
三 12-14 层样板层施工段 2019 年 11 月 -
1 天花工程 2019 年 9 月 已完工
2 墙面工程 2019 年 9 月 已完工
3 地面工程 2019 年 11 月 正常实施
4 给排水管线敷设、五金洁具安装 2019 年 11 月 12 楼已经完工
5 电气设备、灯具安装 2019 年 9 月 已完工
6 门窗工程安装施工 2019 年 11 月 正常实施
四 15-22 层施工段 2019 年 11 月 -
1 天花工程 2019 年 10 月 正常实施
2 墙面工程 2019 年 11 月 正常实施
3 地面工程 2019 年 11 月 正常实施
4 给排水管线敷设、五金洁具安装 2019 年 10 月 正常实施
5 电气设备、灯具安装 2019 年 11 月 计划 2019 年 10 月开始实施
6 门窗工程安装施工 2019 年 11 月 计划 2019 年 10 月开始实施
五 24-29 层施工段 2020 年 2 月 -
1 天花工程 2019 年 12 月 正常实施
2 墙面工程 2020 年 1 月 正常实施
3 地面工程 2020 年 2 月 正常实施
4 给排水管线敷设、五金洁具安装 2020 年 1 月 计划 2019 年 11 月开始施工
9
序号 项目 计划完工时间 截至 2019 年 9 月 30 日实施进展情况
5 电气设备、灯具安装 2020 年 1 月 正常实施
6 门窗工程安装施工 2019 年 11 月 计划 2019 年 10 月开始施工
六 30-36 层施工段 2019 年 11 月 -
1 天花工程 2019 年 10 月 正常实施
2 墙面工程 2019 年 11 月 正常实施
3 地面工程 2019 年 11 月 正常实施
4 给排水管线敷设、五金洁具安装 2019 年 11 月 计划 2019 年 10 月开始实施
5 电气设备、灯具安装 2019 年 11 月 计划 2019 年 10 月开始实施
6 门窗工程安装施工 2019 年 11 月 计划 2019 年 10 月开始实施
七 37-42 层施工段 2020 年 3 月 -
1 天花工程 2019 年 12 月 正常实施
2 墙面工程 2020 年 1 月 正常实施
3 地面工程 2020 年 3 月 正常实施
4 给排水管线敷设、五金洁具安装 2020 年 1 月 计划 2019 年 12 月开始实施
5 电气设备、灯具安装 2020 年 1 月 计划 2019 年 12 月开始实施
6 门窗工程安装施工 2020 年 1 月 计划 2019 年 12 月开始实施
八 整改、竣工验收 2020 年 3 月 等待工程完工后组织验收
九 工程保修 2025 年 3 月 整体工程竣工验收后开始保修
10
截至 2019 年 9 月 30 日，本募投项目中的幕墙工程进度如下:
序号 项目 计划完工时间 截至 2019 年 9 月 30 日实施进展情况
一 塔楼施工段（5-42 层） 2019 年 12 月 -
1 塔楼玻璃单元板块安装 2019 年 10 月 5-40 层安装完毕
塔吊位置板块安装、装饰飘带安
2 2019 年 12 月 计划 2019 年 11 月开始安装
装
3 系统窗安装 2019 年 12 月 5-30 层安装完毕
4 不锈钢飘带安装 2019 年 12 月 5-9 层安装完毕
5 打胶\整改\预验收 2019 年 12 月 计划 2019 年 11 月开始实施
二 裙楼施工段（1-4 层） 2019 年 12 月 -
裙楼构件式幕墙材料采购\加工
1 2019 年 11 月 1-3 层施工完毕
到场
2 龙骨骨架安装 2019 年 10 月 1-3 层安装完毕
3 玻璃面板安装 2019 年 12 月 1 层安装完毕
4 打胶 2019 年 12 月 1 层打胶完毕
5 不锈钢饰面系统安装 2019 年 11 月 1-2 层安装完毕
6 铝单板天花系统安装 2019 年 10 月 1-3 层安装完毕
7 拉索幕墙系统安装 2019 年 11 月 1-2 层安装完毕
三 整体工程竣工验收 2019 年 12 月 等待工程完工后组织竣工验收
四 工程保修 2021 年 12 月 整体工程竣工验收后开始保修
截至 2019 年 9 月 30 日，深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和
幕墙工程项目按照《单位（分部）工程开工报审表》正常实施，工程进度符合《单
位（分部）工程开工报审表》要求。
2、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目
（1）《恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程施工合同》关于合同工期的约
定
乙方（美芝股份）接到建设单位书面进场通知书后，甲方（恒明置业）安排
进场见面会，开工日期以进场见面会时间为始，应立即组织进场并做好施工前的
准备工作；本工程在 2020 年 12 月 31 日完成竣工验收前全部工作，具体按甲方
（恒明置业）书面指示要求为准，质量保修期起始时间为从本项目竣工验收合格
后开始计算 2 年。
11
（2）工程指令关于施工周期的约定
根据恒明置业 2019 年 8 月 12 日出具的《工程指令》（编号：ZL-2019-078），
公司 2019 年 9 月开始幕墙埋板加工制作、预埋工作，根据《恒明湾创汇中心一
期 6#地块幕墙工程施工合同》的约定，项目将于 2020 年 12 月完成竣工验收，
质量保修期预计为 2021 年 1 月至 2022 年 12 月。
（3）截至 2019 年 9 月 30 日本募投项目的实施进展
截至 2019 年 9 月 30 日，本募投项目的工程进度如下:
序号 项目 计划完工时间 截至 2019 年 9 月 30 日实施进展情况
一 A\B\C\D 栋标准层以上施工段 2020 年 8 月 -
1 图纸深化\定稿 2019 年 11 月 计划 2019 年 10 月开始实施
2 测量放线\埋板处理 2020 年 1 月 正常实施
3 幕墙龙骨安装 2020 年 3 月 计划 2019 年 11 月开始实施
4 玻璃面板安装 2020 年 6 月 计划 2019 年 12 月开始实施
5 线条\装饰铝板安装 2020 年 7 月 计划 2020 年 5 月开始实施
6 幕墙窗扇安装 2020 年 8 月 计划 2020 年 6 月开始实施
7 塔吊升降口幕墙安装 2020 年 7 月 计划 2020 年 6 月开始实施
8 打胶 2020 年 6 月 计划 2020 年 2 月开始实施
二 A\B\C\D 栋裙楼施工段 2020 年 8 月 -
1 测量放线\埋板处理 2020 年 1 月 计划 2019 年 12 月开始实施
2 幕墙龙骨安装 2020 年 7 月 计划 2019 年 12 月开始实施
3 玻璃面板安装 2020 年 7 月 计划 2020 年 4 月开始实施
4 大小雨棚安装 2020 年 6 月 计划 2020 年 5 月开始实施
5 电动门及门套安装 2020 年 7 月 计划 2020 年 6 月开始实施
6 屋顶幕墙安装 2020 年 8 月 计划 2019 年 11 月开始实施
7 打胶 2020 年 8 月 计划 2020 年 4 月开始实施
三 预验收\整改\竣工验收 2020 年 12 月 等待工程完工后组织竣工验收
四 工程保修 2020 年 12 月 整体工程竣工验收后开始保修
截至 2019 年 9 月 30 日，恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目按照《工
程指令》正常实施，工程进度符合《工程指令》要求。
（二）先期投入资金账面支出情况
12
公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，董事会审议通过了
与本次非公开发行相关的议案。在本次董事会决议日之前，公司已对深圳建行大
厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目投入 1,676.13 万元，资金来
源全部为公司自筹资金。在本次董事会决议日之前，公司未对恒明湾创汇中心一
期 6#地块幕墙工程项目投入资金。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司对本次募投项目投入资金情况如下：
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
单位：万元
截至 2019 年 4 2019 年 4 月 30 日
序 拟以募集资金
成本名称 投资总额 月 29 日累计 至 2019 年 9 月 30
号 投资金额
已投入金额 日累计投入金额
1 设计费用 205.20 87.63 71.34 -
2 工程施工费用 23,077.63 890.84 4,848.89 22,150.00
3 项目管理费用 1,241.81 326.86 291.69 900.00
安全文明施工措施
4 612.80 370.80 24.53 150.00
费用
合 计 25,137.44 1,676.13 5,236.45 23,200.00
在本次 非公 开发 行首次 董事 会决 议日 之前 ，公司 已对 本募 投项 目投入
1,676.13 万元，首次董事会决议日至 2019 年 9 月 30 日，公司对本募投项目的投
入金额为 5,236.45 万元。
2、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目
单位：万元
2019 年 4 月 30 日
截至 2019年 4
序 至 2019 年 9 月 30 拟以募集资金
成本名称 投资总额 月 29 日累计
号 日累计已投入金 投资金额
已投入情况
额
1 工程施工费用 6,586.36 - - 6,586.36
2 项目管理费用 368.18 - - 368.18
安全文明施工措施
3 183.22 - - 45.46
费用
合 计 7,137.76 - - 7,000.00
根据恒明置业 2019 年 8 月 12 日出具的《工程指令》（编号：ZL-2019-078），
13
公司 2019 年 9 月开始幕墙埋板加工制作、预埋工作。因本募投项目开始施工时
间较短，截至 2019 年 9 月 30 日，公司尚未向供应商支付款项。
三、上述工程项目的取得时间、程序以及垫付资金的约定情况，结合申请
人当时的资金状况说明垫付资金安排的合理性与可行性；是否充分考虑本次募
集资金不能到位的风险及应对措施
（一）本次募投项目的取得时间、程序及垫付资金的约定情况
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
2018 年 2 月 11 日深圳建设工程交易服务网（www.szjsjy.com.cn）发布了《深
圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目招标公告》（招标
项目编号：440300201206930001），该项目建设单位为建设银行深圳分行，代建
单位为卓越集团。2018 年 4 月 18 日，公司根据招标文件要求通过深圳建设工程
交易服务网（www.szjsjy.com.cn）递交了投标文件。2018 年 7 月 3 日，深圳建设
工程交易服务网（www.szjsjy.com.cn）发布了深圳建行大厦非公共区域精装修设
计施工一体化和幕墙工程定标结果公示，确认公司为该项目的中标候选人。2018
年 7 月 11 日，卓越集团签发《中标通知书》，确定公司为深圳建行大厦非公共
区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目的中标单位。2018 年 9 月 29 日，卓
越集团、建设银行深圳分行与公司签署《深圳建行大厦非公共区域精装修施工一
体化和幕墙工程合同》（合同编号：JHDS-014）。该工程合同未明确约定垫付
资金规模。
2、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目
2019 年 4 月 10 日，公司根据招标文件相应提交了投标文件。2019 年 4 月
16 日恒明置业下发《中标通知书》，确定公司为恒明湾创汇中心一期 6#地块幕
墙工程项目的中标单位。2019 年 6 月 3 日，恒明置业与公司签署《恒明湾创汇
中心一期 6#地块幕墙工程施工合同》（合同编号：HM- 回龙埔-CG-HT-0041
【2019】）。该工程合同未明确约定垫付资金规模。
（二）结合申请人当时的资金状况说明垫付资金安排的合理性与可行性
公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务。根据建筑装饰工程行业惯
14
例，业主方主要根据项目工程进度按月或者季度支付工程款，或者按照工程节点
支付工程款，在实际项目施工过程中，存在业主方支付工程款时间晚于公司向供
应商付款时间的情况，亦存在业主方支付工程款金额少于公司应支付款项金额的
情况。因此，建筑装饰企业往往需要垫付一定资金用于支付工程设计费、工程施
工费用、项目管理费用和安全文明施工措施费用等项目必须的开支，以保证项目
按照整体进度顺利实施。建筑装饰企业在项目实施过程中，投入一部分自有资金
属于行业惯例。因此，公司为项目垫付资金具有合理性。
2019 年 1-6 月公司销售商品、提供劳务收到的现金 4.53 亿元，较去年同期
增长 37.49%，公司项目回款较去年同期有所改善。截至本告知函回复签署之日，
本次募投项目深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、
恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目均正常实施。截至 2019 年 9 月 30 日，
公司已对深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目投入
资金。恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目于 2019 年 9 月开工，截至 2019
年 9 月 30 日，公司未向供应商支付款项，亦未对该项目投入资金。另外，截至
2019 年 9 月 30 日，本次募投项目均未出现过工期延误情况。因此，公司为项目
垫付资金具有可行性。
（三）是否充分考虑本次募集资金不能到位的风险及应对措施
如果本次募集资金不能到位，公司拟通过如下措施应对：
1、公司将持续加强项目回款工作，一方面，将正常项目回款与业绩目标协
同，有效强化回款意识；同时从公司整体运营层面做到及时跟踪、适时把控，确
保回款工作顺利开展。另一方面，公司已经专门成立应收账款催收专项小组，确
保“专人专项、责任到人”，采用多种手段推动回款进程加强应收账款回收管理
工作；
2、加强完善资金预算管理制度，合理有效地统筹、分配、使用资金，结合
资金状况定期调整工程项目承接规划；
3、通过向银行贷款或供应链融资筹集本次募投项目所需资金。截至 2019
年 9 月 30 日，公司尚有 31,184.91 万元流动资金贷款银行授信额度未使用，必要
15
时可以通过向银行申请流动资金贷款或供应链融资满足资金需求。
随着公司业务的不断发展，公司自有资金难以完全满足所有项目的资金需
求，而新增银行贷款或供应链融资将提高公司资产负债率，增加利息支出。通过
本次非公开发行股票募集资金，一方面能有效满足本次募投项目的资金需求，保
障募投项目顺利实施，另一方面能够降低公司财务成本和财务风险，优化资产结
构，增强未来的持续盈利能力。
四、结合项目合同造价及预算成本，说明预计效益的相关参数合理性，与
申请人过往类同项目对比是否存在重大差异
本次募投项目预计效益情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总收入 项目预算总成本 毛利
深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工
1 27,848.56 25,137.44 2,711.12
一体化和幕墙工程项目
2 恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目 8,181.82 7,137.76 1,044.05
合计 36,030.38 32,275.20 3,755.17
（一）说明预计效益的相关参数合理性
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
（1）项目总收入
《深圳建行大厦非公共区域精装修施工一体化和幕墙工程合同》约定合同价
款为 32,848.94 万元，扣除合同暂列金额 2,225.63 万元和增值税 2,774.74 万元（其
中精装修设计收入增值税 15.17 万元）后项目总收入 27,848.56 万元。
（2）项目预算总成本
本募投项目预算成本总额 25,137.44 万元，具体如下表所示：
16
单位：万元
序号 成本项目名称 金额
1 设计费用 205.20
2 工程施工费用 23,077.63
3 项目管理费用 1,241.81
4 安全文明施工措施费用 612.80
小 计 25,137.44
上述预算成本测算依据如下：
①工程设计费用
工程设计费用 205.20 万元，参照供应商报价信息及市场价格估算。
②工程施工费用
工程施工费用 23,077.63 万元，参照《建筑工程工程量清单计价规范》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量标准（2016）》、《深圳市装饰工程（2003）》（2014 机械）、
《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》、《深圳建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
序号 成本项目名称 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
1 玻璃幕墙 m 33,373.55 1,345.91 4,491.79
2 玻璃门 m 104.51 2,643.53 27.63
3 铝板幕墙 m 24,642.82 370.56 913.15
4 不锈钢板幕墙 m 23,818.05 1,243.87 2,962.66
5 金属门窗 m 780.48 1,014.86 79.21
6 电动开启装置 套 345.00 4,101.74 141.51
7 钢结构 吨 100.46 16,311.91 163.87
8 装饰天花部分 m 45,330.00 449.36 2,036.96
9 装饰地面部分 m 45,330.00 674.04 3,055.44
10 装饰墙面部分 m 84,368.20 603.59 5,092.40
11 强电安装部分 m 45,330.00 341.63 1,548.63
12 给排水安装部分 m 45,330.00 25.71 116.56
13 智能化部分 - - - 2,031.53
17
序号 成本项目名称 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
13.1 通讯工程 项 1.00 - 162.52
13.2 会议系统 项 1.00 - 731.35
13.3 办公自动化系统 项 1.00 - 1,137.66
14 厨房设备部分 项 1.00 - 416.30
合 计 - 23,077.63
③项目管理费用
项目管理费用 1,241.81 万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》
相关规定计算。
④安全文明施工措施费用
安全文明施工措施费用 612.80 万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准
（2017）》相关规定计算。
本募投项目预计总收入根据《深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体
化和幕墙工程合同》约定合同金额扣除合同暂列金额、增值税后进行测算。本募
投项目预算总成本系根据《深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕
墙工程合同》以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照供应商报
价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进
度等基础上估算项目预算成本。上述预计总收入扣除预算成本后，得出项目预计
效益。综上，本项目预计总收入和预算成本测算依据充分，预计效益测算合理。
2、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目
（1）项目总收入
《恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程施工合同》约定合同价款为 9,000
万元，扣除增值税 818.18 万元后项目总收入 8,181.82 万元。
（2）项目预算总成本
本募投项目预算成本总额 7,137.76 万元，具体如下表所示：
18
单位：万元
序号 成本项目名称 金额
1 工程施工费用 6,586.36
2 项目管理费用 368.18
3 安全文明施工措施费用 183.22
小计 7,137.76
上述预算成本测算依据如下：
①工程施工费用
工程施工 费用 6,586.36 万 元，参 照《建 筑工程 工程量清 单计价 规范》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量标准》（2016）、《深圳市装饰工程（2003）》（2014 机械）、
《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》、《深圳建设工程价格信息》相关规
定计算。
序号 成本项目名称 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
1 玻璃幕墙 m 55,824.95 853.25 4,763.27
2 玻璃门 m 583.70 994.67 58.06
3 幕墙门窗五金配件 套 2,678.00 1,009.17 270.25
4 铝板幕墙 m 21,725.62 521.84 1,133.72
5 石材幕墙 m 1,182.94 732.90 86.70
6 广告位 m 113.62 278.10 3.16
7 钢结构 吨 276.32 9,814.61 271.20
合 计 - 6,586.36
②项目管理费用
项目管理费用 368.18 万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》
相关规定计算。
③安全文明施工措施费用
安全文明施工措施费用 183.22 万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准
（2017）》相关规定计算。
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本募投项目预计总收入根据《恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程施工合
同》约定合同金额扣除税费后进行测算。项目投资金额系根据恒明湾创汇中心一
期 6#地块幕墙工程项目的招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算；工
程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算，
测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投
资。上述预计总收入扣除预算成本后，得出项目预计效益。综上，本项目预计总
收入和预算成本测算依据充分，预计效益测算合理。
（二）与申请人过往类同项目对比是否存在重大差异
结合公司过往项目的所在地及类型，深圳市坪山区检察院综合业务大楼装修
设计工程项目、哈尔滨工业大学深圳校区扩建工程项目装饰装修工程 I 标段项目
与深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目（精装修施工
部分）为类同项目，天健科技大厦幕墙（B 标段）工程项目、半山悦海花园幕墙、
铝合金门窗、栏杆工程项目与深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和
幕墙工程项目（幕墙部分）、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目为类同
项目。
1、过往类同项目简要情况
（1）深圳市坪山区检察院综合业务大楼装修设计工程项目
深圳市坪山区检察院综合业务大楼位于深圳市坪山区大万文化广场。公司为
业主提供深圳市坪山区检察院提供综合业务大楼装修服务，本项目施工合同金额
为 2,500.00 万元。本项目于 2017 年 3 月开工，于 2017 年 6 月完工。
（2）哈尔滨工业大学深圳校区扩建工程项目装饰装修工程 I 标段项目
哈尔滨工业大学深圳校区扩建工程项目装饰装修工程 I 标段位于深圳市南山
区西丽哈尔滨工业大学研究生院东南侧地块。公司为业主提供哈尔滨工业大学深
圳研究生院教学办公楼、教学楼、实验实训楼、科研创新楼、师生活动用房等 5
栋建筑的装饰装修服务，本项目施工合同金额为 6,052.18 万元。本项目于 2017
年 5 月开工，于 2018 年 6 月完工。
（3）天健科技大厦幕墙（B 标段）工程项目
20
天健科技大厦位于深圳市南山区北环大道与广深高速交汇处。公司为本项目
业主完成天健科技大厦主楼外侧及十一层以上内侧幕墙工程。本项目施工合同金
额为 3,318.68 万元。本项目于 2016 年 9 月开工，于 2017 年 5 月完工。
（4）半山悦海花园幕墙、铝合金门窗、栏杆工程项目
半山悦海花园幕墙、铝合金门窗、栏杆工程项目位于深圳市盐田区沙头角梧
桐山隧道口北侧。公司为业主提供半山悦海花园的玻璃幕墙、干挂石幕墙、铝合
金门窗等项目的制作及安装。本项目施工合同金额为 7,662.74 万元。本项目于
2017 年 9 月开工，于 2018 年 11 月完工。
2、预计收入对比
本次募投项目的预计效益等于预计收入减去预算成本，因此预计收入和预算
成本的合理性会影响预计效益的相关参数合理性。公司本次募投项目的收入与过
往类同项目的收入均采用合同金额扣除增值税进行测算，计算公式为：合同金额
/（1+增值税税率）。公司增值税均根据国家规定的增值税税率进行测算，因此
公司本次募投项目与过往类同项目收入测算依据不存在重大差异。
3、预算成本对比
本次募投项目的预算成本包括工程施工费用、项目管理费用、安全文明施工
费用。本次募投项目与过往类同项目的主要预算成本对比如下：
（1）工程施工费用
①深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目（精装修
施工部分）与过往类同项目对比
A.测算依据对比
本次募投项目深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程
项目（精装修施工部分）的工程施工费用参照《建筑工程工程量清单计价规范》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量标准》、《深圳市装饰工程（2003）》（2014 机械）、《深圳
市建设工程计价费率标准》、《深圳建设工程价格信息》相关规定计算。过往类
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同项目深圳市坪山区检察院综合业务大楼装修设计工程项目、哈尔滨工业大学深
圳校区扩建工程项目装饰装修工程 I 标段项目的工程施工费用亦参照上述规定进
行测算。因此，深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
（精装修施工部分）的工程施工费用测算依据与过往类同项目不存重大差异。
B.主要成本项目的单位成本对比
单位：元/平方米
深圳建行大厦非公共区
深圳市坪山区检察院综 哈尔滨工业大学深圳校
域精装修设计施工一体
成本项目名称 合业务大楼装修设计工 区扩建工程项目装饰装
化和幕墙工程项目（精
程项目 修工程 I 标段项目
装修施工部分）
装饰天花部分 449.36 175.15 207.83
装饰地面部分 674.04 248.18 234.51
装饰墙面部分 603.59 339.31 201.48
由上表可见，深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项
目（精装修施工部分）的“装饰天花部分”、“装饰地面部分”、“装饰墙面部
分”单位成本均高于两个过往类同项目，主要原因系业主方对精装修要求有所不
同，深圳建行大厦位于深圳市福田区 CBD，毗邻深圳证券交易所，定位为高端
写字楼，精装修工程材料价格较高，因此该项目的“装饰天花部分”、“装饰地
面部分”、“装饰墙面部分”的单位成本高于两个过往类同项目。
②深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目（幕墙部
分）、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目与过往类同项目对比情况如下：
A.测算依据对比
本次募投项目深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程
项目（幕墙部分）、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目的工程施工费用
参照《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程
工程量清单补充计价规范》、《深圳市建筑工程消耗量标准》、《深圳市装饰工
程（2003）》（2014 机械）、《深圳市建设工程计价费率标准》、《深圳建设
工程价格信息》相关规定计算。过往类同项目天健科技大厦幕墙（B 标段）工程
项目，半山悦海花园幕墙、铝合金门窗、栏杆工程项目的工程施工费用亦参照上
22
述规定进行测算。因此，本次募投项目深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工
一体化和幕墙工程项目（幕墙部分）、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项
目的工程施工费用测算依据与过往类同项目不存重大差异。
B.主要成本项目的单位成本对比
深圳建 行大厦非
公共区 域精装修 恒明湾 创汇中心 天健科 技大厦幕 半山悦 海花园幕
成本项目名称 设计施 工一体化 一期 6#地块幕墙 墙（B 标段）工程 墙、铝合金门窗、
和幕墙 工程项目 工程项目 项目 栏杆工程项目
（幕墙部分）
玻璃幕墙（元/m） 1,345.91 853.25 838.58 1,036.56
钢结构（元/吨） 16,311.91 9,814.61 9,299.40 9,488.78
由上表可见，深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项
目（幕墙部分）均高于两个过往类同项目，主要原因系深圳建行大厦楼层较高，
地处深圳福田区 CBD，定位为高端写字楼，玻璃幕墙和钢结构的材质相对较好，
因此该项目的“玻璃幕墙”和“钢结构”单位成本高于过往类同项目。恒明湾创
汇中心一期 6#地块幕墙工程项目的主要成本项目的单位成本与公司过往类同项
目的主要成本项目的单位成本较为接近。
综上，深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目（幕
墙部分）、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目与过往类同项目的预算成
本测试的参考依据相同。本次募投项目主要成本项目的单位成本与过往类同项目
存在差异，差异原因主要为业主方对工程要求有所不同，进而导致公司施工材料
单位成本存在差异，差异具有合理性。
（2）项目管理费用及安全文明施工费
①测算依据对比
本次募投项目深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程
项目、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目的项目管理费用及安全文明施
工费与过往类同项目参照《深圳市建设工程计价费率标准》相关规定计算，测算
依据不存在重大差异。
②项目管理费用率及安全文明施工费率对比
23
项目管理费 安全文明施
项目类型 项目名称
率 工费率
深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工
4% 2%
本次募投项目 一体化和幕墙工程项目
恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目 4% 2%
深圳市坪山区检察院综合业务大楼装修设
3% 2%
计工程项目
哈尔滨工业大学深圳校区扩建工程项目装
5% 2%
饰装修工程 I 标段项目
过往类同项目 天健科技大厦幕墙（B 标段）工程项目 4% 3%
半山悦海花园幕墙、铝合金门窗、栏杆工程
3% 2%
项目
平均 4% 2%
注：项目管理费用率=项目管理费/合同金额；安全文明施工费率=安全文明施工费/合同金额；
根据建筑装饰行业的特点，每个建筑装饰项目的原材料种类、规格、价格存
在较大差异，同时每个项目施工难易程度、质量要求也不尽相同。从上表可见，
本次募投项目的项目管理费率及安全文明施工费率与过往类同项目的项目管理
费率及安全文明施工费率平均值相同，但是与各具体类同项目的项目管理费率及
安全文明施工费率存在差异，差异主要原因系本次募投项目和过往类同项目的原
材料种类、规格、价格、施工难易程度、质量要求差异造成，差异具有合理性，
且不存在重大差异。
综上，本次募投项目预计效益测算的相关参数合理，与公司过往类同项目不
存在重大差异。
五、结合账面对上述项目的会计核算情况，说明上述项目是否属于资本性
支出，是否变相补充生产运营的流动资金，本次发行募集资金用途是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）公司账面对本次募投项目的会计核算情况，说明上述项目是否属于
资本性支出，是否变相补充生产运营的流动资金
1、本次募投项目的会计核算情况及资本性支出情况
根据募投项目合同约定，对于本次募集资金投入的项目，公司作为项目的施
工方为业主提供装饰装修服务。在施工期间，公司对所提供的装饰装修服务按照
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《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。根据《企业会
计准则第 15 号——建造合同》的规定，项目合同成本包括从合同签订开始至合
同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投
资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安全文明施工措施费组成，工
程施工费用主要包括项目施工所需材料、人工成本、工程设备等方面的投入，上
述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本。根据《企业会计准则
第 15 号——建造合同》，上述工程施工费发生时公司应将其计入“工程施工—
合同成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，因此将工程施工
费作为资本性支出符合企业会计准则的规定。项目管理费和安全文明施工措施费
亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，作为非
资本性支出。本次募投项目具体会计核算情况如下：
（1）深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
深圳建行大厦系建设银行投资建设的高端写字楼，位于深圳市福田中心区。
公司作为承包人承包深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化以及幕墙
工程。
本项目投资构成如下：
单位：万元
序号 成本项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
1 设计费用 205.20 - -
2 工程施工费用 23,077.63 23,077.63 22,150.00
3 项目管理费用 1,241.81 - 900.00
4 安全文明施工措施费用 612.80 - 150.00
合 计 25,137.44 23,077.63 23,200.00
本次募投项目的具体投资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安
全文明施工措施费组成，工程施工费用主要包括项目施工所需材料、人工成本、
工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同
成本。根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，上述工程施工费发生时公
司应将其计入“工程施工—合同成本”，同时募投项目的实施周期较长，且跨越
了不同的会计年度，因此将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规
25
定。项目管理费和安全文明施工措施费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时
计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
（2）恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目
恒明湾创汇中心系深圳市龙岗区龙城街道回龙埔新工业区城市更新项目，地
处龙岗中心城核心位置，拟打造为综合业态于一体的产城融合生态科技园区。公
司作为承包人承包恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程。
本次募投项目投资构成如下：
单位：万元
序号 成本项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
1 工程施工费用 6,586.36 6,586.36 6,586.36
2 项目管理费用 368.18 - 368.18
3 安全文明施工措施费 183.22 - 45.46
合 计 7,137.76 6,586.36 7,000.00
本次募投项目的具体投资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安
全文明施工措施费组成，工程施工费用主要包括项目施工所需材料、人工成本、
工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同
成本。根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，上述工程施工费发生时公
司应将其计入“工程施工—合同成本”，同时募投项目的实施周期较长，且跨越
了不同的会计年度，因此将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规
定。项目管理费和安全文明施工措施费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时
计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
综上所述，本次拟以募集资金投入资本性支出金额为 28,736.36 万元，占本
次募集资金总额 95.15%。出于谨慎考虑，将项目管理费、安全文明施工措施费
列入非资本性支出，募集资金投入非资本性支出金额为 1,463.64 万元，占本次募
集资金总额 4.85%，占比较小。
2、本次募投项目是否变相补充生产运营的流动资金
本次募集资金用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙
工程项目、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目。本次募投项目与补充生
26
产运营的流动资金存在较大差异，具体如下：
（1）本次募投项目具备确定的使用范围
本次募集资金将全部投入于上述建筑装饰项目，且上述项目均已签署了施工
合同，施工内容须按照工程合同及施工图纸进行，同时公司将对本次募集的资金
进行专户管理。而补充生产运营的流动资金的使用范围不确定，可以用于日常经
营需要、偿还银行贷款或支付利息，也可用于支付管理和销售人员工资、办公费、
差旅费、租金等其他费用，使用范围非常灵活。因此，本次募投项目与补充生产
运营的流动资金的使用范围不相同。
（2）本次募投项目具备明确的测算依据
本次募投项目投资金额测算依据具体如下：
27
工程设计费 安全文明施
项目名称 工程施工费用 项目管理费用
用 工措施费用
工程施工费用 23,077.63 万
元，按照《建筑工程工程量
清 单 计 价 规 范 》
安全文 明施
（GB50500-2013）、《深圳 项目管理费用
深圳建行大 工 程 设计 费 工措施 费用
市建筑工程工程量清单补 1,241.81 万元，
厦非公共区 用 205.20 万 612.80 万元，
充计价规范》、《深圳市建 按照《深圳市
域精装修设 元，按照供应 按照《深圳市
筑 工 程 消 耗 量 标 准 建设工程计价
计施工一体 商 报 价信 息 建设工 程计
（2016）》、《深圳市装饰 费 率 标 准
化和幕墙工 及 市 场价 格 价费率 标准
工程（2003）》（2014 机械）、 （2017） 》相
程项目 估算。 （2017）》相
《深圳市建设工程计价费 关规定计算。
关规定计算。
率标准（2017）》、《深圳
建设工程价格信息》相关规
定计算。
工程施工费用 6,586.36 万
元，按照《建筑工程工程量
清 单 计 价 规 范 》
安全文 明施
（GB50500-2013）、《深圳 项目管理费用
工措施 费用
市建筑工程工程量清单补 368.18 万元，
恒明湾创汇 183.22 万元，
充计价规范》、《深圳市建 按照《深圳市
中心一期 6# 按照《深圳市
- 筑 工 程 消 耗 量 标 准 》 建设工程计价
地块幕墙工 建设工 程计
（2016）、《深圳市装饰工 费 率 标 准
程项目 价费率 标准
程（2003）》（2014 机械）、 （2017） 》相
（2017）》相
《深圳市建设工程计价费 关规定计算。
关规定计算。
率标准（2017）》、《深圳
建设工程价格信息》相关规
定计算。
本次募投项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以及
实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供
应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及
实施进度等因素。而补充生产运营的流动资金的资金需求测算并不与具体的项目
挂钩，通常结合业务增长预期，预测流动资产及流动负债相关科目未来的金额，
得出生产运营的流动资金占用金额。因此，本次募投项目与补充生产运营的流动
资金的测算方式不相同。
（3）本次募投项目具有明确的使用计划
公司就本次募投项目根据已签署的项目合同制定了具体的施工进度计划，募
集的资金将在公司按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金后，在施工期间
28
按照项目合同的约定以及项目进度实际情况的需要进行支出。而补充流动资金的
资金使用计划并不与具体的工程项目挂钩，通常在未来经营过程中根据实际所需
情况进行安排使用。因此，本次募投项目与补充生产运营的流动资金在使用计划
上不相同。
（4）本次募投项目施工周期较长
深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目合同工期
为 448 日历天；恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目甲方（深圳市恒明置
业发展有限公司）2019 年 8 月 12 日出具《工程指令》（编号：ZL-2019-078），
公司 2019 年 9 月开始幕墙埋板加工制作、预埋工作，根据《恒明湾创汇中心一
期 6#地块幕墙工程施工合同》的约定将于 2020 年 12 月完成竣工验收。因此，
本次募投项目施工周期均超过 12 个月。
综上，本次募集项目与补充生产运营的流动资金在使用范围、测算依据、使
用计划等方面存在明显差异，且本次募投项目施工周期均超过 1 年，因此本次募
投项目不存在变相补充生产运营的流动资金的情形。
（二）本次发行募集资金用途是否符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018
年 11 月修订版）规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资
金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次募集资金全部用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和
幕墙工程项目及恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目，募集资金用途与公
司主营业务相关。《深圳建行大厦非公共区域精装修施工一体化和幕墙工程合同》
29
约定合同工期为 448 天，超过 12 个月。《恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程
施工合同》约定，该项目开工日期以双方进场见面会时间为始，该项目在 2020
年 12 月 31 日完成竣工验收前全部工作。根据恒明置业 2019 年 8 月 12 日出具的
《工程指令》（编号：ZL-2019-078），公司 2019 年 9 月开始幕墙埋板加工制作、
预埋工作，根据合同约定该项目将于 2020 年 12 月完成竣工验收，施工周期超过
12 个月。本次募投项目的具体投资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理
费及安全文明施工措施费组成，工程施工费用主要包括项目施工所需材料、人工
成本、工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目
的合同成本。根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，上述工程施工费作
为资本性支出，符合企业会计准则的规定。出于谨慎考虑，项目管理费和安全文
明施工措施费列示为非资本性支出。本次募投资金拟用于非资本性支出金额为
1,463.64 万元，占本次募集资金总额 4.85%，占比较小，低于《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的 30%限制。
综上所述，本次发行募集资金用途符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》。
六、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了招投标相关法律法规，获取本次募投项目对应的招投标
文件、施工合同、《单位（分部）工程开工报审表》、项目进度表等相关资料，
查阅了政府部门网站查询与本次募投项目相关招投标公告；
2、保荐机构现场实地查看了本次募投项目，获取了募投项目支出明细账，
访谈了公司高级管理人员、业主方及项目人员，了解项目规划、项目进度、付款
进度情况及回款情况；
3、保荐机构查阅了本次募投项目施工合同重要条款，获取了公司银行授信
明细表及银行授信合同，访谈了公司高级管理人员，了解了公司资金状况及就本
次募集资金不能到位的应对措施；
4、保荐机构复核了公司本次募投项目的预算成本明细、预算成本的测算依
30
据、募投项目效益的测算过程和测算依据等情况，抽查了公司过往类同项目的预
算成本明细、测算依据及效益测算过程和测算依据，并通过对比募投项目和过往
类同项目，分析预计效益差异原因；
5、保荐机构查阅了公司本次募投项目的会计核算情况，了解了本次募集资
金具体用途，并与《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》对比分析。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
1、本次募投项目通过招投标方式承接，依法履行了招投标流程，取得方式
符合有关规定，取得项目的审议或批准程序不存在瑕疵，不存在应招标而未招标
的情况，不会对募投项目实施产生重大不利影响；
2、截至 2019 年 9 月 30 日，本次募投项目均按合同约定及工程指令正常实
施，工程进度符合要求。截至 2019 年 9 月 30 日，公司已经按照工程进度对深圳
建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目投入资金，因恒明湾
创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目于 2019 年 9 月开始施工，施工时间较短，公
司尚未向供应商支付款项；
3、本次募投项目的施工合同未明确约定垫付资金规模，建筑装饰企业为了
保证项目按照整体进度顺利实施，投入一部分自有资金属于行业惯例，因此，公
司为本次募投项目投入一部分自有资金具有合理性；目前，本次募投项目未出现
工期延误情形；如果本次募集资金不能到位，公司可以通过银行贷款等方式应对，
但是可能会提高资产负债率，增加利息支出；
4、本次募投项目预计效益的相关参数合理，与申请人过往类同项目不存在
重大差异；
5、本次募集资金全部用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化
和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目，具有明确的投资
项目及构成，且本次募投项目施工周期均超过 1 年，因此不存在变相用于补充生
产经营的流动资金的情形；发行人将本次募投项目中的工程施工费认定为资本性
支出；出于谨慎考虑将项目管理费、安全文明施工措施费列入非资本性支出，占
31
比较小，低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
中规定的 30%限制，符合监管要求的相关规定。
32
问题二 关于业绩
申请人于 2017 年首发上市，2017-2018 年主营业务收入基本持平，但主营
业务毛利率和归母净利润持续下降，2019 年 1-6 月主营业务毛利率大幅回升。
请申请人：（1）结合业务经营发展情况，说明 2017-2018 年主营收入未实
现增长的原因，毛利率和归母净利润持续下降的合理性；（2）结合 2019 年 1-6
月业绩同期变化趋势，说明主营收入同期比较是否出现下滑迹象，毛利率出现
回升的原因及合理性；（3）说明影响公司经营业绩下滑的主要因素是否已消除，
是否对本次募投实施产生重大不利影响，是否存在持续下滑的风险及相关的应
对措施；（4）相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人会计师针对首发上
市后业绩持续下降的原因，首发上市前业绩真实性进行专项核查并发表明确意
见。
【回复】
一、结合业务经营发展情况，说明 2017-2018 年主营收入未实现增长的原因，
毛利率和归母净利润持续下降的合理性
公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产
业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等客户，提供跨
领域全方位的综合工程服务。公司主营业务所属的建筑装饰行业，是我国国民经
济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展状况联系紧密，过去十几
年，伴随经济增长、固定资产投资规模扩大、城镇化进程加快，我国建筑业不断
发展，建筑装饰行业规模持续增长，但整体增速有所放缓。
公司各期营业收入主要包含当期各个工程项目施工实现的收入，而各个工程
项目投资规模、建设周期各有不同，项目进度可能在项目施工过程中受到业主需
求变更、项目实际施工进展等因素的影响，各工程项目因项目类型、项目投标或
承接过程中的竞争程度、项目施工期间材料成本及人工薪酬的价格波动、施工要
求、业主或承包方的资金实力等因素的不同，毛利率有所差异，同一工程项目的
毛利率也会因合同内容变更、施工工艺及施工组织机构发生变化等原因出现波
动，同时公司根据自身资金规模、人员等条件进行业务承接，各期部分合同金额
33
较大且贡献收入较多的装饰施工项目收入与毛利率对公司当期业务规模与综合
毛利率影响较大。
（一）2017-2018 年主营收入未实现增长的原因
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司主营业务收入分别为 94,989.11 万
元、94,435.40 万元及 95,651.32 万元，主要为公共装修业务收入，占主营业务收
入的比重分别为 77.12%、74.49%及 59.23%，具体构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
装饰装修 94,596.84 98.90% 92,834.68 98.30% 93,408.29 98.34%
其中：公共装修 56,653.52 59.23% 70,344.55 74.49% 73,256.42 77.12%
住宅装修 21,931.20 22.93% 7,656.39 8.11% 8,293.84 8.73%
幕墙装修 16,012.12 16.74% 14,833.74 15.71% 11,858.03 12.48%
装饰设计 1,054.48 1.10% 1,600.73 1.70% 1,580.83 1.66%
合计 95,651.32 100.00% 94,435.40 100.00% 94,989.11 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司主营业务收入处于稳定水平，未实
现大幅增长的主要原因为：
（1）公司主营业务收入以公共装修业务收入为主，公共装修业务细分领域
与国家的基础设施投资建设相关度较高，受地方政府债务压力加大、国家去杠杆
政策频出、资金面趋紧等因素的影响，2018 年以来虽然基础设施投资市场持续
增长，但投资增速大幅下滑，由 2017 年 19.0%下滑至 2018 年的 3.8%（数据来
源：国家统计局），使得公共装修相关的业务规模整体增速有所下滑，公司公共
装修业务新增项目减少，2018 年度公共装修业务收入相比 2017 年度下滑 19.46%；
（2）近年来各级政府对于房地产行业的调控不断趋紧，房地产企业各项投
资更加谨慎，房地产调控从严导致整个房地产市场增速有所放缓，进而影响整个
住宅装修业务的发展；同时受房地产行业的调控影响，房地产客户资金压力较大，
公司根据自身资金情况及发展现状承接住宅装修业务，虽然 2018 年度住宅装修
业务有所增长，但相对于公司收入整体规模占比仍然较小；
34
（3）我国经济经历过去多年的高速增长后，近年来开始处于下降通道，
2014-2018 年经济增速分别为 7.3%、6.91%、6.74%、6.76%、6.6%，根据国家统
计局数据显示，2019 年 1-6 月国内生产总值 450,933 亿元，按可比价格计算，同
比增长 6.3%，宏观经济增速逐步放缓；2015 年中央经济工作会议提出“去杠杆”
工作任务，2016 年，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国
发〔2016〕54 号），随着“去杠杆”工作的推进，银行放贷规模控制，同时宏
观经济增速放缓，公司下游客户出现资金紧张情形，为维持健康稳定的发展，公
司主动放弃毛利率较高但垫资金额大、周期长、回款风险较为明显的项目；
（4）根据《中国建筑装饰行业发展报告》（2018），2017 年约有 13 万家
建筑装修企业，市场排名前五的企业 2017 年度在整个市场中占据份额为 1.44%，
市场集中度低，产品服务同质化严重，市场竞争激烈。
（二）毛利率持续下降的合理性
基于建筑装饰行业的经营特点，公司各期营业收入主要包含当期各个工程项
目施工实现的收入，各期施工项目毛利率最终决定了综合毛利率，而各工程项目
因项目类型、项目投标或承接过程中的竞争程度、项目施工期间材料成本及人工
薪酬的价格波动、施工要求、业主或承包方的资金实力等因素的不同，毛利率有
所差异，同一工程项目的毛利率也会因合同内容变更、施工工艺及施工组织机构
发生变化等原因出现波动。
报告期各期，公司按业务类别区分的毛利率及其收入占比情况如下：
35
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
毛利率 业务收入占比 毛利率 业务收入占比
装饰装修 16.15% 96.96% 12.72% 98.90%
其中：公共装修 14.94% 54.02% 11.04% 59.23%
住宅装修 18.83% 24.44% 15.42% 22.93%
幕墙装修 16.14% 18.50% 14.95% 16.74%
装饰设计 8.26% 1.49% 19.42% 1.10%
材料销售 24.61% 1.55% - -
合 计 16.17% 100.00% 12.79% 100.00%
2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 业务收入占比 毛利率 业务收入占比
装饰装修 13.26% 98.30% 15.04% 98.34%
其中：公共装修 12.80% 74.49% 16.80% 77.12%
住宅装修 14.35% 8.11% 6.12% 8.73%
幕墙装修 14.85% 15.71% 10.42% 12.48%
装饰设计 24.14% 1.70% 21.55% 1.66%
合 计 13.44% 100.00% 15.15% 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司综合毛利率分别为 15.15%、13.44%
及 12.79%，呈现下滑趋势，主要原因为公司收入占比较高的公共装修业务毛利
率有所下滑，由 2016 年度的 16.80%逐渐降至 2018 年度的 11.04%，该类业务收
入占比为 77.12%、74.49%和 59.23%，公司公共装修业务毛利率下滑的主要原因
为：（1）基于建筑装饰业务特点，报告期各期毛利主要由各期所施工的项目毛
利率水平所决定，不同的项目毛利率均可能存在一定的差异；（2）近年受国内
经济形势影响导致下游行业资金紧张，公司为维持健康稳定的发展，主动放弃了
毛利率较高但垫资金额大、周期长、回款风险较为明显的项目；（3）工程项目
施工成本的人工成本及装修涉及的原材料采购价格不断上涨，如人工成本，根据
国家统计局数据显示，2016-2018 年规模以上企业建筑业全部就业人员平均工资
49,573 元、52,196 元及 56,743 元，增长率分别为 6.07%、5.29%及 8.71%，在公
司收入规模未明显增长的情况下，进一步压缩了部分项目盈利空间。
报告期内，公司及同行业可比上市公司综合毛利率变动情况如下：
36
可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
宝鹰股份 17.71% 17.18% 15.44% 17.11%
金螳螂 18.92% 19.51% 16.80% 16.55%
洪涛股份 22.49% 20.21% 22.88% 24.80%
亚厦股份 14.16% 13.53% 13.33% 12.89%
广田集团 12.68% 14.65% 11.56% 10.80%
瑞和股份 15.85% 15.59% 12.93% 12.21%
奇信股份 17.60% 14.53% 14.20% 15.75%
建艺集团 16.18% 15.54% 12.80% 13.15%
中装建设 17.41% 14.58% 14.65% 16.16%
维业股份 14.27% 12.65% 12.88% 13.40%
柯利达 13.97% 16.85% 14.19% 16.62%
行业平均值 16.48% 15.89% 14.70% 15.40%
美芝股份 16.17% 12.79% 13.44% 15.15%
数据来源：Wind 资讯。
由上表可知，2019 年 1-6 月，公司综合毛利率有所提升，与行业平均值基本
一致，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司毛利率低于同行业可比上市公司
平均水平，主要系公司收入占比较高的公共装修业务毛利率下滑导致，2016 年
度、2017 年度及 2018 年度，同行业可比上市公司公共装修业务毛利率情况如下：
证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瑞和股份 14.58% 14.05% 11.60% 11.43%
奇信股份 17.47% 14.65% 13.78% 14.32%
建艺集团 15.93% 15.56% 12.79% 13.44%
维业股份 15.88% 12.09% 12.46% 13.33%
柯利达 - 14.40% 12.01% 14.25%
行业平均值 15.97% 14.15% 12.53% 13.35%
美芝股份 14.94% 11.04% 12.80% 16.80%
数据来源：Wind 资讯。
宝鹰股份、金螳螂、洪涛股份、亚厦股份、广田集团未将装修施工毛利率进一步细分，柯利
达未披露 2019 年 1-6 月公共装修业务毛利率。
由上表可见，公司 2017 年度公共装修业务毛利率与行业平均值持平，而 2016
年度及 2018 年度存在一定的差异，主要系公司收入规模相对同行业可比上市公
37
司较小，各期个别合同金额较大且贡献收入较多的装饰施工项目毛利率对公司当
期毛利率影响较大。
（三）归母净利润持续下降的合理性
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 35,800.37 - 95,651.32 1.29% 94,435.40 -0.58% 94,989.11
营业成本 30,013.14 - 83,416.36 2.05% 81,740.32 1.41% 80,600.16
毛利 5,787.24 - 12,234.96 -3.62% 12,695.08 -11.77% 14,388.95
税金及附加 104.21 - 270.22 -4.55% 283.10 -65.61% 823.30
期间费用 3,225.19 - 5,686.43 22.87% 4,627.93 15.04% 4,023.00
净利润 1,131.35 - 2,591.63 -35.73% 4,032.23 -21.23% 5,119.10
注：净利润为扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入分别为 94,989.11 万元、
94,435.40 万元和 95,651.32 万元，营业收入较为稳定；扣除非经常性损益归属于
母公司所有者净利润分别为 5,119.10 万元、4,032.23 万元和 2,591.63 万元，呈现
下滑趋势，主要因为毛利下滑和期间费用增加所致。
1、公司上市以来，营业收入水平相对稳定，受国内经济形势、人工及材料
成本有所上涨、行业内部竞争加剧等因素影响，主营业务毛利持续下降
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，受国家宏观经济增速下降、去杠杆政策
频出、房地产政策调控趋紧、建筑装饰行业市场竞争激烈等因素的影响，公司为
控制经营风险，主动放弃了毛利率较高，但是垫付金额较大且回款周期较长的项
目，因此公司在此期间收入相对稳定，未出现明显增长。
报告期各期，公司按业务类别区分的毛利、毛利率及其收入占比情况如下：
38
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目 业务收入 业务收入
毛利 毛利率 毛利 毛利率
占比 占比
装饰装修 5,606.81 16.15% 96.96% 12,030.18 12.72% 98.90%
其中：公共装修 2,889.77 14.94% 54.02% 6,254.36 11.04% 59.23%
住宅装修 1,647.68 18.83% 24.44% 3,382.34 15.42% 22.93%
幕墙装修 1,069.35 16.14% 18.50% 2,393.49 14.95% 16.74%
装饰设计 44.12 8.26% 1.49% 204.77 19.42% 1.10%
材料销售 136.31 24.61% 1.55% - - -
合 计 5,787.24 - 12,234.96 -
2017 年度 2016 年度
项目 业务收入 业务收入
毛利 毛利率 毛利 毛利率
占比 占比
装饰装修 12,308.63 13.26% 98.30% 14,048.36 15.04% 98.34%
其中：公共装修 9,006.99 12.80% 74.49% 12,305.01 16.80% 77.12%
住宅装修 1,098.51 14.35% 8.11% 507.51 6.12% 8.73%
幕墙装修 2,203.13 14.85% 15.71% 1,235.84 10.42% 12.48%
装饰设计 386.46 24.14% 1.70% 340.60 21.55% 1.66%
合 计 12,695.08 - 14,388.95 -
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司毛利分别为 14,388.95 万元、12,695.08
万元和 12,234.96 万元，呈现下滑趋势，主要原因为公司收入占比较高的公共装
修业务毛利率有所下滑，由 2016 年度的 16.80%逐渐降至 2018 年度的 11.04%，
在该类业务收入占比为 77.12%、74.49%和 59.23%的情况下，贡献的营业毛利分
别为 12,305.01 万元、9,006.99 万元和 6,254.36 万元，公司公共装修业务毛利率
下滑的主要原因参见本问题回复之“一、结合业务经营发展情况，说明 2017-2018
年主营收入未实现增长的原因，毛利率和归母净利润持续下降的合理性”之“（二）
毛利率持续下降的合理性”的相关内容。
2、受金融去杠杆及国家宏观经济政策影响，资产减值损失计提有所增加
随着国家近年来“去杠杆”工作的推进，银行放贷规模控制，公司部分下游
客户出现资金紧张情形，使得公司项目工程款回笼减缓，虽然公司大部分客户信
誉情况良好，最终形成坏账的可能性较低，但随着账龄的增加，所计提的资产减
39
值损失亦随之增加。
3、公司为稳固市场地位，顺应市场变化，着眼长远发展，加大了销售和管
理方面的投入，人员数量有所增加，使得公司期间费用增加，从而导致净利润
水平下降
报告期各期，公司期间费用构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 766.67 23.77% 1,497.21 26.33% 1,410.74 30.48% 735.34 18.28%
管理费用 2,175.66 67.46% 3,895.32 68.50% 3,002.31 64.87% 2,419.11 60.13%
财务费用 282.85 8.77% 293.89 5.17% 214.88 4.64% 868.54 21.59%
合 计 3,225.19 100.00% 5,686.43 100.00% 4,627.93 100.00% 4,023.00 100.00%
报告期各期，公司期间费用占营业收入的比重如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用/营业收入 2.14% 1.57% 1.49% 0.77%
管理费用/营业收入 6.08% 4.07% 3.18% 2.55%
财务费用/营业收入 0.79% 0.31% 0.23% 0.91%
期间费用率 9.01% 5.94% 4.90% 4.24%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司期间费用率分别为 4.24%、4.90%
和 5.94%，期间费用增加主要系公司为稳固市场地位，顺应市场变化，着眼公司
长远发展，加大了销售和管理方面的投入，人员数量有所增加，使前述各期销售
费用及管理费用持续增加，销售费用各期金额分别为 735.34 万元、1,410.74 万元
和 1,497.21 万元，管理费用各期金额分别为 2,419.11 万元、3,002.31 万元和
3,895.32 万元。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，销售费用及管理费用具体变
化情况如下：
（1）2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司销售费用分别为 735.34 万元、
1,410.74 万元和 1,497.21 万元，其中职工薪酬、差旅费及售后服务费为公司销售
费用的主要构成，三者合计占销售费用的比重分别为 76.77%、75.17%和 84.77%，
2017 年度的销售费用相比 2016 年度增长 91.85%，主要系公司加大销售方面的投
40
入，导致职工薪酬及差旅费相应增加。
（2）2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司管理费用分别为 2,419.11 万
元、3,002.31 万元和 3,895.32 万元，其中职工薪酬及差旅费为公司管理费用的主
要构成，合计占管理费用的比重分别为 63.24%、67.63%和 67.90%，2017 年度与
2018 年度管理费用较前一年度金额分别增加 583.20 万元、893.01 万元，主要为
公司管理人员人数增加，使得相应职工薪酬及差旅费有所增加。
二、结合 2019 年 1-6 月业绩同期变化趋势，说明主营收入同期比较是否出
现下滑迹象，毛利率出现回升的原因及合理性
（一）2019 年 1-6 月公司主营收入较上年同期有所下降
2019 年 1-6 月，公司在国内经济增速下行的宏观经济背景下，实现营业收入
35,800.37 万元，比上年同期下降 16.82%，实现扣除非经常性损益归属母公司净
利润 1,131.35 万元，比上年同期下降 40.95%。
1、2019 年 1-6 月，公司与同行业可比上市公司业绩对比情况
公司与同行业可比上市公司 2019 年 1-6 月的业绩情况如下：
41
单位：万元
2019 年 1-6 月
可比公司 营业收入 净利润
营业收入 净利润
增长率 增长率
宝鹰股份 327,638.11 -2.90% 19,176.81 -2.79%
金螳螂 1,379,562.83 26.51% 108,121.63 12.17%
洪涛股份 190,618.86 -6.60% 7,729.29 -29.77%
亚厦股份 472,597.56 12.25% 16,434.63 15.84%
广田集团 570,945.00 -6.23% 10,555.63 -59.10%
瑞和股份 175,645.65 2.00% 8,802.75 -3.84%
奇信股份 189,189.33 -13.02% 5,345.65 -39.83%
建艺集团 140,247.19 5.22% 4,302.53 -7.46%
中装建设 225,545.13 25.04% 10,913.41 39.27%
维业股份 122,099.27 11.14% 5,849.72 4.14%
柯利达 85,105.23 11.65% 1,356.82 -66.58%
美芝股份 35,800.37 -16.82% 1,131.35 -40.95%
数据来源：可比公司定期报告，净利润为扣除非经常性损益归属母公司净利润。
从上表可以看出，2019 年 1-6 月相比去年同期，部分上市公司经营业绩存在
一定的下滑，其中扣除非经常性损益归属母公司净利润呈现下滑趋势较为普遍，
与公司的变动趋势一致。
2、2019 年第二季度公司新签约与已中标尚未签约的订单金额明显优于去年
同期
公司 2019 年第二季度及 2018 年第二季度装修装饰业务主要经营情况简报情
况具体如下：
单位：万元
2019 年第二季度/ 2018 年第二季度/
类型
2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
新签约订单金额 68,967.61 25,646.04
已中标尚未签约订单金额 16,196.23 14,769.92
累计已签约未完工的订单金额 135,607.94 92,348.84
虽然公司 2019 年 1-6 月主营业务收入较上年同期有所下降，但根据公司披
露的 2019 年第二季度与 2018 年第二季度装修装饰业务主要经营情况简报，2019
年第二季度新签约与已中标尚未签约的订单金额明显优于去年同期，公司将按照
42
合同约定稳步推进上述项目，保障公司 2019 年度经营业绩，为公司持续发展打
下良好基础。
（二）毛利率出现回升的原因及合理性
2019 年 1-6 月公司主营业务毛利率为 16.17%，相较于 2018 年度的 12.79%
有所回升，主要系：（1）公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，各工程
项目因项目类型、项目投标或承接过程中的竞争程度、项目施工期间材料成本及
人工薪酬的价格波动、施工要求、业主或承包方的资金实力等因素的不同，毛利
率有所差异，同一个工程项目的毛利率也会因合同内容变更、施工工艺及施工组
织机构发生变化等原因出现波动，同时公司根据自身资金规模、人员等条件进行
业务承接，各期部分合同金额较大且贡献收入较多的装饰施工项目毛利率对公司
当期毛利率影响较大；（2）2019 年以来，公司根据目前建筑装饰行业发展现状
及自身业务开展情况，加强了工程项目运营管理，将工程项目进行进一步精细化
管理，提高项目管理水平和盈利能力。
与同行业可比上市公司毛利率相比，公司 2019 年 1-6 月毛利率水平与行业
平均值基本一致，不存在重大差异，且同行业可比上市公司 2019 年 1-6 月行业
平均值毛利率相比 2018 年度有所提升，具体如下：
可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度
宝鹰股份 17.71% 17.18%
金螳螂 18.92% 19.51%
洪涛股份 22.49% 20.21%
亚厦股份 14.16% 13.53%
广田集团 12.68% 14.65%
瑞和股份 15.85% 15.59%
奇信股份 17.60% 14.53%
建艺集团 16.18% 15.54%
中装建设 17.41% 14.58%
维业股份 14.27% 12.65%
柯利达 13.97% 16.85%
行业平均值 16.48% 15.89%
美芝股份 16.17% 12.79%
数据来源：Wind 资讯。
43
综上，公司 2019 年 1-6 月主营业务收入与去年同期相比，出现下滑迹象；
公司 2019 年 1-6 月毛利率出现回升主要是上半年部分合同金额较大且贡献收入
较多的装饰施工项目毛利率对公司当期毛利率的影响，具备合理性。
三、说明影响公司经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否对本次募投
实施产生重大不利影响，是否存在持续下滑的风险及相关的应对措施
（一）影响公司经营业绩下滑的主要因素
我国经济经历过去多年的高速增长后，近年来开始处于下降通道，2014-2018
年经济增速分别为 7.3%、6.91%、6.74%、6.76%及 6.6%，根据国家统计局数据
显示，2019 年 1-6 月国内生产总值 450,933 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.3%，
宏观经济增速逐步放缓；2015 年中央经济工作会议提出“去杠杆”工作任务，
随着“去杠杆”工作的推进，受地方政府债务压力加大、国家去杠杆政策频出、
资金面趋紧等因素的影响，2018 年以来虽然基础设施投资市场持续增长，但投
资增速大幅下滑，由 2017 年 19.0%下滑至 2018 年的 3.8%（数据来源：国家统
计局）。
公司上市以来，营业收入水平相对稳定，受国内经济形势、人工及材料成本
有所上涨、行业内部竞争加剧及金融去杠杆等因素影响，下游客户出现资金面紧
张的情形，使得公司工程项目回款延缓，从而导致公司计提的资产减值损失有所
增加；公司为了控制经营风险，放弃了一些高毛利的垫资工程项目；同时公司为
稳固市场地位，顺应市场变化，加大了销售和管理方面的投入，综合导致公司经
营业绩有所下滑。
目前影响公司经营业绩下滑的主要因素仍然存在，建筑装饰市场增速减缓，
但发展空间依然较大，同时随着粤港澳大湾区及深圳先行示范区的城市建设与提
升，公司将加大自身核心区域的市场开拓，并进一步精细化公司经营及工程管理，
公司后续经营业绩将得到保障，影响业绩下滑的不利因素将得到一定的缓解，具
体如下：
1、建筑装饰市场仍有广阔的发展空间
根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》，2008 年
国际金融危机爆发以来，中国建筑装饰行业的市场规模持续扩大，产值从 2008
年的 1.55 万亿元增加到 2017 年的 3.94 万亿元，总规模在九年里增加了 2.39 万
44
亿元，年均增速为 11%，市场规模显著增大。在建筑市场组成中，公共建筑装饰
和住宅装饰分别占据着中国建筑装饰市场的半壁江山，共同刺激了整个市场规模
的扩大。京津冀、长三角、珠三角、长江中游等城市群的快速崛起、城市更新及
大型国际赛事与活动的举办，引致更大的交通、商业等基础设施建设，这将为建
筑装饰行业市场提供广阔的发展空间。
2、粤港澳大湾区及深圳先行示范区的基础设施建设带来装饰需求
2019 年以来，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》及《中
共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，其中《粤
港澳大湾区发展规划纲要》明确了粤港澳大湾区五大战略定位，即充满活力的世
界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、
内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业宜游的优质生活圈；《中共中央国务院关
于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》强调了中国特色社会主义
进入新时代，支持深圳高举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示
范区；粤港澳大湾区及深圳先行示范区基础设施有望进一步提升，基础设施的投
资与建设将带来大量的装饰需求。
（二）公司业绩下滑因素不会对本次募投实施产生重大不利影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 3.02 亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟投入到深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕
墙工程项目与恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目。公司通过本次非公开
发行股票方案的实施，将缓解公司大型装饰施工项目实施带来的资金压力，提升
公司主营业务盈利空间，巩固公司建筑装饰行业市场地位，为公司未来业务的拓
展及可持续发展打下坚实基础。因此，公司业绩下滑不利因素不会对本次募投实
施产生重大不利影响。
（三）持续下滑的风险及相关的应对措施
报告期内，公司实现的营业利润分别为 6,841.59 万元、5,664.35 万元、3,504.27
万元和 1,541.64 万元，呈下降趋势，影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经
济状况、行业市场空间、市场竞争程度及原材料价格波动等。虽然公司经过多年
的经营积累，在建筑装饰业获得了一定的市场声誉，但如果未来出现宏观经济状
况恶化、行业市场空间收紧、市场竞争加剧、原材料价格波动加大等情况，或由
45
于其他不利因素的影响，而公司未能采取有效应对措施，仍将面临业绩下滑的风
险。
公司成立多年来已在建筑装饰领域积累丰富经验，形成具有自身特点的发展
模式，一直坚持“以深圳为中心，辐射全国”的经营策略，随着粤港澳大湾区及
深圳先行示范区的城市建设与提升，公司将抓住机遇进一步积极开拓自身核心业
务区域的市场；同时根据公司 2019 年第二季度新签约与已中标尚未签约的订单
金额，已优于去年同期，公司将按照合同约定稳步推进上述项目，保障公司 2019
年度经营业绩。
当前中国经济进入“新常态”，在金融监管、去杠杆政策的综合作用下，下
游客户资金面趋紧，民营企业融资能力和偿债能力承受较大的考验，如何健康稳
定的发展成为公司亟需解决的问题。为了稳定公司业绩，维持公司发展，积极应
对业绩下滑带来的影响，公司将进一步精细化公司经营及工程管理、加强项目结
算回款及紧跟政策导向，具体措施如下：
第一、精细化公司经营及工程管理。公司通过精准对接、精准服务等措施加
强与优质客户的深度合作，进一步扩大市场份额，巩固公司在轨道交通、精品写
字楼、住宅精装修、幕墙装饰等领域的市场份额。同时围绕公司经营目标对现有
工程项目精细化管理，提高项目管理水平和盈利能力。
第二、加强完善工程结算与应收账款的管理制度。公司在推动业务稳定发展
的同时，加快工程项目施工结算与完工结算，为顺利收款提供有利条件；成立收
款的专项工作小组（以总经理为组长），对各类应收款项进行实时跟踪、监控与
催收，从而降低应收账款回收风险。
第三、把握历史发展机遇，加强粤港澳大湾区及深圳先行示范区的市场开拓。
2019 年以来，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》及《中共
中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，明确了粤
港澳大湾区的战略定位及将深圳发展为中国特色社会主义先行示范区的目标。公
司将抓住粤港澳大湾区建设以及深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重大
历史机遇，充分利用公司的粤港澳大湾区、深圳先行示范区地缘优势，坚持“以
深圳为中心，辐射全国”的经营策略，发挥公司区位、专业、品牌等优势，加大
对粤港澳大湾区及深圳先行示范区的市场开拓。
46
四、相关风险是否充分披露
公司已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“第
一节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）业绩下滑的风险”中对业绩下
滑风险补充披露如下：
“（四）业绩下滑的风险
报告期内，公司实现的营业利润分别为 6,841.59 万元、5,664.35 万元、3,504.27
万元和 1,541.64 万元，呈下降趋势，影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观
经济状况、行业市场空间、市场竞争程度及原材料价格波动等。虽然公司经过
多年的经营积累，在建筑装饰业获得了一定的市场声誉，但如果未来出现宏观
经济状况恶化、行业市场空间收紧、市场竞争加剧、原材料价格波动加大等情
况，或由于其他不利因素的影响，而公司未能采取有效应对措施，仍将面临业
绩下滑的风险。”
五、中介机构核查意见
保荐机构与申请人会计师针对首发上市后业绩持续下降的原因及首发上市
前业绩真实性进行了专项核查，出具了专项核查报告，认为公司首发上市前收入、
成本费用真实准确，公允反映了公司的财务状况及经营成果；上市后，由于受宏
观经济环境影响、公司毛利下滑、销售及管理费用投入增加等因素，综合导致公
司的经营业绩下滑，符合公司实际业务发展状况，与同行业可比上市公司净利润
变动趋势基本一致。
47
问题三 关于诉讼
截至本反馈回复签署日，申请人及其子公司尚未结束的诉讼、仲裁、司法
强制执行或其他权利纠纷共计 11 宗。
请申请人说明并披露上述诉讼目前进展及预计结果，并结合案由及被告经
营情况及偿债能力，说明上述诉讼对申请人预计产生的财务影响，是否充分估
计预计负债或坏账损失风险。请保荐机构和会计师发表意见。
【回复】
一、请申请人说明并披露上述诉讼目前进展及预计结果
截至 2019 年 9 月 10 日申请人及其子公司披露的尚未结束的诉讼、仲裁、司
法强制执行或其他权利纠纷共计 11 宗案件，2019 年 9 月 10 日至本告知函回复
签署日新增 2 宗未决诉讼、仲裁案件（序号 12、13 两宗案件），上述 13 宗案件
的进展情况及预计结果如下表所示：
48
原告/申 被告/被申
序号 案件概述 案件进展情况及预计结果
请人 请人
【案件进展情况】2019 年 4 月 4 日，昆明中
院作出了一审判决，具体如下：一、由被告
螺蛳湾于判决生效之日起十五日内支付发行
因螺蛳湾拖延拒付工程款，
人欠付工程款 35,619,925.05 元；二、由被告
发行人已向云南省昆明市中
螺蛳湾于判决生效之日起十五日内支付发行
级人民法院（以下简称“昆
人以上述欠付工程款为本金，按中国人民银
昆明螺蛳 明中院”）提起诉讼，要求
行同期同类贷款利率计算自 2016 年 12 月 5
湾投资发 螺蛳湾支付发行人装修工程
日起至该案判决生效之日止的逾期付款利息
展股份有 款 35,619,925.05 元；并按照
（暂算至 2017 年 9 月 25 日为 1,637,471.72
1 发行人 限公司（以 中国人民银行同期同类贷款
元）。案件受理费 250,699 元，保全费 5,000
下 简 称 利率计算自 2016 年 12 月 5
元，由被告螺蛳湾承担。
“ 螺 蛳 日起至该案判决生效之日止
截至本告知函回复签署日，螺蛳湾已向云南
湾”） 的 逾 期付 款利 息（ 暂算 至
省高级人民法院提起上诉。
2017 年 9 月 25 日 为
【预计结果】本案一审法院已判决发行人胜
1,637,471.72 元）；案件受理
诉，发行人本案的代理律师认为，螺蛳湾提
费由螺蛳湾承担。
起上诉时未提交足以支持其上诉请求的新的
证据，上诉人的诉讼请求难以得到二审法院
支持，发行人二审胜诉的可能性较大。
螺蛳湾与发行人因施工合同
【案件进展情况】2019 年 7 月 29 日，螺蛳湾
纠纷，向昆明中院提起诉讼，
向昆明中院另行提起诉讼，截至本告知函回
要求发行人返还因工程质量
复签署日，该案已获受理。
违反相关合同约定所增加的
【预计结果】发行人本案的代理律师认为，
工程款 、材 料款共计
螺蛳湾对发行人另行提起诉讼的受理法院仍
40,466,177.23 元，支付因赶
为昆明中院，目前螺蛳湾尚未向法庭提交证
工给螺蛳湾造成的损失共计
据材料，根据螺蛳湾起诉书中所陈述事实及
2 螺蛳湾 发行人 6,468,000 元，支付因发行人
理由，实际为发行人起诉螺蛳湾案（以下简
占用螺蛳湾超付的工程款利
称原案）的反诉请求及理由，尽管螺蛳湾在
息 （ 按同 期银 行贷 款利 率
原案一审中未缴反诉费，但昆明中院在审理
4.75%，自螺蛳湾实际付款之
原案时已对此进行审理，且明确给予否定评
日起计算至发行人返还款项
价。现螺蛳湾另行提起本案诉讼，根据发行
之日），并由发行人承担诉
人起诉螺蛳湾案已审理情况，依法应不会得
讼费用、保全费、律师费等
到昆明中院支持，发行人胜诉的可能性较大。
费用。
因中冶东方拖欠发行人部分
工程款及设计费，发行人已 【案件进展情况】截至本告知函回复签署日，
中冶东方 向青岛仲裁委员会提交仲裁 该案正在审理中，青岛仲裁委员会尚未作出
工程技术 申请书，请求中冶东方支付 裁决。
有限公司 发行人装饰、装修工程款、 【预计结果】本案系中冶东方拖欠发行人部
3 发行人
（以下简 装饰、装修工程变更设计费、 分工程款及设计费导致的纠纷，发行人已履
称“中冶 逾期付 款利 息费总计 行合同约定义务。发行人本案的代理律师认
东方”） 23,385,296.53 元（不包含仲 为，发行人仲裁申请取得仲裁机构支持的可
裁费）。 能性较大。
49
原告/申 被告/被申
序号 案件概述 案件进展情况及预计结果
请人 请人
因天湖置业未按时履行支付
工程款的义务，发行人已向
蚌埠市中级人民法院提起诉
讼，要求天湖置业向发行人
支付工程款、延误工期的损 【案件进展情况】截至本告知函回复签署日，
蚌埠天湖
失补偿费、违约金、利息等， 该案正在审理中。
置业有限
返还投标保证金，由对方承 【预计结果】本案系天湖置业拖欠发行人工
4 发行人 公司（以下
担诉讼费，并确认原告对涉 程款导致的纠纷，发行人已履行合同约定义
简称“天
案工程享有优先受偿权，上 务。发行人本案的代理律师认为，发行人诉
湖置业”）
述 款 项 合 计 人 民 币 讼请求取得法院支持的可能性较大。
28,653,020.01 元，期间发行
人申请了变更诉讼请求，将
诉讼金额降至 23,218,178.00
元。
【案件进展情况】2019 年 2 月 28 日，深圳市
福田区人民法院作出了一审判决，判决如下：
发行人与万方石材因供货数 发行人、深圳市贝特尔建筑工程劳务有限公
量、货款金额等问题发生争 司于判决生效之日起十日内向原告万方石材
议，万方石材已向深圳市福 支付剩余货款 2,348,830.32 元及违约金（截至
田区人民法院提起诉讼，要 2018 年 6 月 30 日，违约金为 592,787 元，此
深圳万 求发行人、深圳市贝特尔建 后违约金 2,348,830.32 元为基数，按年利率
方石材 筑工程劳务有限公司支付货 24% 标 准 计 至 实 际 清 偿 之 日 止 ， 但 应 以
有限公 款 2,348,830.32 元及按每日 1,319,649 元为限）。发行人收到一审判决后，
5 司（以下 发行人 千分之一的标准支付逾期违 向深圳市中级人民法院提起上诉。
简 称 约 金 至全 部货 款付 清之 日 截至本告知函回复签署日，二审法院判决驳
“万方 止，从 2017 年 6 月 30 日起 回发行人上诉、维持原判。发行人对二审判
石材”） 暂计至 2018 年 6 月 30 日止， 决不服，拟向广东省高级人民法院提出再审
为 2,234,997.60 元，并由发 申请。
行人、深圳市贝特尔建筑工 【预计结果】发行人本案的代理律师认为，
程劳务有限公司承担全部诉 二审法院判决违反合同相对性原则，且适用
讼费用。 法律有误，广东省高级人民法院应当会受理
发行人的再审申请。在提起再审期间，发行
人将依法执行二审法院判决。
50
原告/申 被告/被申
序号 案件概述 案件进展情况及预计结果
请人 请人
【案件进展情况】井冈山市人民法院于 2017
年 12 月 28 日作出一审判决，判令龙升实业
向发行人支付工程款 137,295.67 元。发行人
对一审判决不服，于 2018 年 1 月 8 日向江西
省吉安市中级人民法院提起上诉。经审理后
江西省吉安市中级人民法院裁定撤销一审判
决发回重审。
因龙升实业于工程完工后不 2019 年 7 月 15 日，井冈山市人民法院作出重
与发行人进行结算，发行人 审的一审判决，判决如下：龙升实业于判决
已向井冈山市人民法院提起 生效之日起十 五日内支付 公司工程款
江 西 龙 升 诉讼，要求龙升实业向发行 1,175,686.08 元 及 逾 期 付 款 利 息 （ 以
实 业 有 限 人支付工程款 3,395,183.69 1,175,686.08 元为基数，按中国人民银行公布
6 发行人 公司（以下 元及按中国人民银行规定的 的同期同类贷款利率计算从 2013 年 8 月 31
简 称 “ 龙 同 期 银行 贷款 利率 支付 自 日起至实际支付之日止）；该案受理费 38,443
升实业”） 2013 年 8 月 21 日期至起诉 元，鉴定费 204,000 元，由发行人负担 142,443
日止的 逾期 付款利息 元，龙升实业负担 100,000 元。
560,205.3 元，并由龙升实业 发行人对一审判决不服，截至本告知函回复
承担诉讼费用。 签署日，已向江西省吉安市中级人民法院提
起上诉。
【预计结果】本案一审法院已判决发行人胜
诉，发行人认为一审判决漏判了部分工程款，
提起上诉。发行人本案的代理律师认为，漏
判部分在进行工程造价鉴定时原告、被告双
方已经确认，二审法院支持发行人上诉请求
的可能性较大。
【案件进展情况】2018 年 3 月 20 日，三亚市
因 鹿 回头 旅游 区拒 付工 程 城郊人民法院作出一审判决，判决驳回发行
款，发行人已向三亚市城郊 人诉讼请求，发行人对一审判决不服，而后
三亚鹿回 人民法院提起诉讼，要求鹿 向海南省三亚市中级人民法院提起上诉，二
头旅游区 回头旅游区向发行人支付工 审改判鹿回头旅 游区向发行 人支付工程款
开发有限 程款 1,257,534 元及按中国 1,017,703 元，自结算后次日起计算银行同期
7 发行人 公司（以下 人民银行规定的同期银行贷 贷款利率。因鹿回头旅游区已进入破产程序，
简称“鹿 款利率向发 行人支付自 发行人已于 2018 年 12 月 10 日提交债权申报
回头旅游 2012 年 8 月 1 日起至判决确 材料。截至本告知函回复签署日，鹿回头旅
区”） 定的给付之日止的利息；并 游区破产管理人已向发行人通知债权申报的
由鹿回头旅游区承担诉讼费 确认金额为 1,185,681.93 元。
用。 【预计结果】本案发行人已胜诉，但被告已
破产，发行人预计将获得部分款项。
51
原告/申 被告/被申
序号 案件概述 案件进展情况及预计结果
请人 请人
因北大汇丰拒绝办理竣工验
收和结算，拒不支付工程款，
发行人已向深圳国际仲裁院
【案件进展情况】截至本告知函回复签署日，
提交仲裁申请书，请求北大
深圳北大 该案正在审理中，深圳国际仲裁院尚未作出
汇丰支付工 程款人民币
汇丰企业 裁决。
769,568.26 元、承担逾期支
管理有限 【预计结果】本案系北大汇丰拒绝办理竣工
8 发行人 付工程款的利息共计人民币
公司（以下 验收和结算，拒不支付工程款导致的纠纷，
80,724.50 元、承担发行人因
简称“北大 发行人已履行合同约定义务，发行人本案的
本案仲裁所支付的律师费人
汇丰”） 代理律师认为，发行人仲裁申请取得仲裁机
民币 40,000 元、承担本案仲
构支持的可能性较大。
裁费。2019 年 5 月，增加要
求 北 大汇 丰承 担本 案保 全
费、担保费。
发行人、朱志平与福瑞达因 【案件进展情况】截至本告知函回复签署日，
贵州福
供货数量、提供发票等问题 该案正在审理中，贵阳市南明区人民法院尚
瑞达物
发生争议，福瑞达起诉至贵 未作出判决。
资有限
阳市南明区人民法院要求发 【预计结果】本案涉案金额较小，发行人本
9 公司（以 发行人
行人、朱志平支付货款人民 案的代理律师认为，贵阳市南明区人民法院
下简称
币 648,963 元及违约金，并 没有管辖权，且发行人已提起管辖权异议之
“福瑞
承担本案的诉讼费、财产保 诉，福瑞达之诉也没有事实依据，法院依法
达”）
全费、财产保全的担保费。 不会支持。
【案件进展情况】2019 年 6 月 17 日，山东省
青岛市黄岛区人民法院作出一审判决，发行
沈阳电 人支付电信局工程款 44.70 万元，承担自 2017
发行人与电信局因建设工程
信工程 年 8 月 5 日至实际付清之日起的利息及案件
施工合同发生纠纷，电信局
局（有限 受理费 11,173 元。截至本告知函回复签署日，
起诉至山东省青岛市黄岛区
10 公司） 发行人 发行人已就一审未支持发行人抗辩的部分向
人民法院要求发行人支付保
（以下 青岛市中级人民法院提起上诉。
证金 44.70 万元，并承担利
简称“电 【预计结果】发行人本案的代理律师认为，
息 72,127 元及本案诉讼费。
信局”） 本案涉案金额较小，发行人已就一审未支持
发行人抗辩的部分向法院提起上诉，胜诉可
能性较大。
因承接发行人劳务作业的劳
务分包公司的员工-李凤文 【案件进展情况】截至本告知函回复签署日，
作业时受伤，李凤文向海口 一审法院尚未作出判决。
11 李凤文 发行人 市美兰区人民法院起诉要求 【预计结果】发行人本案的代理律师认为，
发行人、劳务公司、吴灿光 本案涉案金额较小，由发行人承担赔偿义务
支付医疗费、护理费等费用 的风险较低。
共计 31,268 元。
52
原告/申 被告/被申
序号 案件概述 案件进展情况及预计结果
请人 请人
因被申请人地铁三号线公司
对甲控材料的合同预算数量
远大于实际所需用量，因此
发生甲控材料石材款超付现
深圳市地 【案件进展情况】截至本告知函回复签署日，
象，针对超付的石材款，地
铁三号线 深圳国际仲裁院尚未作出裁决。
铁三号线公司暂扣了本应付
投资有限 【预计结果】本案系地铁三号线公司暂扣发
发行人工程款，双方因此发
12 发行人 公司（以下 行人工程款导致的纠纷，发行人已履行合同
生争议，公司向深圳国际仲
简称“地铁 约定义务，发行人本案的代理律师认为，发
裁院申请仲裁，要求地铁三
三号线公 行人仲裁申请取得仲裁机构支持的可能性较
号线公司支付拖欠的工程款
司”） 大。
项、利息、 律师费共计
2,506,650.82 元,并承担本案
的诉讼费、财产保全费、财
产保全的担保费。
上海三
发行人与三庆公司因供货数
庆实业 【案件进展情况】截至本告知函回复签署日，
量、提供发票金额差错等问
发展有 一审法院尚未作出判决，双方已经达成初步
题发生争议，三庆公司起诉
限公司 和解协议。
13 发行人 至深圳市福田区人民法院，
（以下 【预计结果】发行人本案的代理律师认为，
要求发行人支付货款、延迟
简称“三 本案涉案金额较小，且已达成初步和解协议，
支付货款的利息、律师费、
庆 公 对发行人生产经营影响较小。
诉讼费等合计 44,823.83 元。
司”）
二、结合案由及被告经营情况及偿债能力，说明上述诉讼对申请人预计产
生的财务影响，是否充分估计预计负债或坏账损失风险
（一）发行人作为原告（申请人）的案件
发行人作为原告（申请人）的案件的共计 7 宗，均为正常业务开展中产生的
合同纠纷，因发包方未按照合同约定支付工程款或拖延工程结算，发行人维护自
身权益主张工程款发起的诉讼、仲裁，具体如下。
1、发行人与昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司装饰装修合同纠纷
（1）本案基本情况
2015 年 4 月 30 日，发行人与螺蛳湾签订《昆明螺蛳湾中心一期室内装修工
程施工合同》。2015 年 7 月 15 日，发行人与螺蛳湾签订《昆明螺蛳湾中心一期
室内装修工程施工合同补充协议（一）》。2016 年 10 月 8 日，发行人与螺蛳湾
签订《昆明螺蛳湾中心一期室内装修工程补充协议（二）拆除工程》。
53
发行人按合同约定施工完成后，由于螺蛳湾拖延拒付工程款，发行人于 2017
年 9 月向昆明中院提起诉讼，要求螺蛳湾支付发行人装修工程款 40,142,309.71
元（2019 年 3 月发行人申请将该款项变更为 35,619,925.05 元）；并按照中国人
民银行同期同类贷款利率计算自 2016 年 12 月 5 日起至该案判决生效之日止的逾
期付款利息（暂算至 2017 年 9 月 25 日为 1,637,471.72 元）；案件受理费由螺蛳
湾承担。
2019 年 4 月 4 日，昆明中院作出了一审判决，具体如下：一、由被告螺蛳
湾于判决生效之日起十五日内支付发行人欠付工程款 35,619,925.05 元；二、由
被告螺蛳湾于判决生效之日起十五日内支付发行人以上述欠付工程款为本金，按
中国人民银行同期同类贷款利率计算自 2016 年 12 月 5 日起至该案判决生效之日
止的逾期付款利息（暂算至 2017 年 9 月 25 日为 1,637,471.72 元）。案件受理费
250,699 元，保全费 5,000 元，由被告螺蛳湾承担。
目前，螺蛳湾已向云南省高级人民法院提起上诉，二审法院尚未判决。
（2）经营情况分析
螺蛳湾基本情况如下：
企业名称 昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司
统一社会信用代码 91530100697955076L
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 林微
注册资本 50,000 万元
成立日期 2009 年 11 月 27 日
住所 昆明市环城南路与南坝路交叉口
项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；房地产中
介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；
经营范围
企业管理咨询；房屋及建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通过“中国执行信息公开网”查询，螺蛳湾未被列为失信被执行人。通过“全
国企业破产重整案件信息网”查询，螺蛳湾未进入破产程序。通过“国家企业信
用信息公示系统”查询，螺蛳湾不存在清算信息、行政处罚信息、严重违法信息、
动产抵押登记信息、股权出质登记信息、被吊销/注销营业执照等情形；螺蛳湾
54
2016-2018 年均正常披露年报，缴纳社保人数未出现快速减少的情形。通过公开
网站查询，螺蛳湾于 2019 年 9 月仍在发布招聘信息。综上，螺蛳湾未出现经营
异常情况。
（3）偿债能力分析
经访谈发行人本案诉讼代理律师，发行人参与施工由螺蛳湾开发的昆明螺蛳
湾中心已投入使用，昆明螺蛳湾中心为大型城市商业、商务综合体，地处昆明市
西山环城南路与南坝路交汇处，地理位置较为优越，目前处在售状态，通过查询
公开网站信息，其定价高于昆明平均售价。依据法律规定，发行人享有建设工程
款优先受偿权，后期在诉讼执行过程中，如出现对发行人承接的该项目资产进行
拍卖或折价转让，发行人应收的工程款可依法优先受偿，发行人承接的该项目的
资产处置款足以支付诉讼请求款。因此，发行人胜诉后应收款项的偿付具有保障。
（4）是否充分估计坏账损失风险及对发行人预计产生的财务影响
本案系螺蛳湾拖欠发行人工程款导致的纠纷，发行人一审已胜诉，根据公司
及公司本案诉讼代理人律师判断，发行人二审胜诉的可能性较大；螺蛳湾具有相
应的偿债能力，发行人胜诉后偿债具有保障；报告期末，公司按照会计政策充分
估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现
经营困难或资金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
2、发行人与中冶东方工程技术有限公司装饰装修合同纠纷
（1）本案基本情况
发行人与中冶东方于 2012 年 4 月 27 日签订《装饰装修工程施工合同》。2012
年 6 月 27 日，双方签订《装饰装修工程施工合同补充协议》。发行人按合同约
定施工完成后，因中冶东方拖欠发行人部分工程款及设计费，发行人于 2017 年
4 月向青岛仲裁委员会提交仲裁申请书，请求中冶东方支付发行人装饰、装修工
程款、装饰、装修工程变更设计费、逾期付款利息费总计 27,413,467.66 元（不
包含仲裁费）。期间发行人根据庭审实际情况，变更了仲裁申请，即在原仲裁申
请的基础上，要求中冶东方工程技术有限公司增加支付 1,781,196.71 元，中冶东
方也向发行人支付了 6,000,000.00 元。因此，被申请人需支付发行人款项总计
55
23,385,296.53 元（不包含仲裁费，利息费暂算至 2017 年 3 月 31 日）。目前，青
岛仲裁委员会尚未作出裁决。
（2）经营情况分析
中冶东方基本信息如下：
企业名称 中冶东方工程技术有限公司
统一社会信用代码 91370211770253039B
类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 徐启文
注册资本 28,721.13 万元
成立日期 2004 年 12 月 22 日
住所 山东省青岛市黄岛区阿里山路 11 号中冶东方大厦 26 层
国内冶金、有色、重化工、轻工、市政工程、民用建筑、城市规划、
环保等行业的工程勘测、工程咨询、工程设计、工程监理、设备供货、
系统集成、技术服务、工程总承包等业务；国（境）外工程及境内国
际招标工程的勘测、咨询、设计和监理及所需的设备、材料、和零配
件的出口业务；对外派遣境外工程相关行业的技术和劳务人员；在国
（境）外举办各类企业；承包境外工程及境内国际招标工程；钢材、
经营范围 建材、计算机、汽车（不含小轿车）、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）的销售；翻译服务；自有房屋租赁；物业管理；
会务服务；饮水设备、净水设备的设计及安装销售；管道工程设计及
施工（不包括使用长输管道输送危险化学品）；桶装饮用水的生产、
销售及配送服务；直饮水系统的设计、供应、维护、运营；工程管理
服务、招标代理服务；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中冶东方官方网站，中冶东方是世界 500 强企业——中国五矿和中国中
冶旗下的骨干企业，是上海宝冶集团 EPC 全产业链业务模式的龙头企业，是以
工程技术研发、设计和咨询、EPC 工程总承包及相关服务为主的科技型企业。其
前身成立于 1957 年的冶金部包头钢铁设计研究总院，是行业内实力雄厚的国家
甲级设计研究院。通过“中国执行信息公开网”查询，中冶东方未被列为失信被
执行人。通过“全国企业破产重整案件信息网”查询，中冶东方未进入破产程序。
通过“国家企业信用信息公示系统”查询，中冶东方不存在清算信息、行政处罚
信息、严重违法信息、动产抵押登记信息、股权出质登记信息、被吊销/注销营
业执照等情形；中冶东方 2016-2018 年均正常披露年报，缴纳社保人数未出现快
56
速减少情形。通过公开网站查询，中冶东方仍在发布招聘信息。2019 年 10 月 11
日“采招网”发布了中冶东方的招投标信息。综上，中冶东方未出现经营异常情
况。
（3）偿债能力分析
①中冶东方为国有控股企业，具有较强的股东背景，具备较强的偿债能力。
②经访谈发行人本案代理律师，发行人参与施工的梅地亚酒店已投入使用，
依据法律规定，发行人享有建设工程款优先受偿权，后期在执行过程中，如出现
对发行人承接的该项目资产进行拍卖或折价转让，发行人应收的工程款可依法优
先受偿，发行人承接的该项目的资产处置款足以支付仲裁请求款。因此，本案裁
决后发行人应收款项的偿付具有保障。
③发行人及青岛仲裁委员会向青岛市黄岛区人民法院申请冻结被申请人银
行存款人民币 2,000 万元或查封扣押其相应财产，青岛市黄岛区人民法院已依法
查封中冶东方位于青岛市经济技术开发区 10 处房产，发行人应收款项的偿付得
到进一步的保障。
④经访谈发行人本案代理律师，对于发行人仲裁申请要求中冶东方的工程款
及设计费，中冶东方提出必须进行造价鉴定，待造价鉴定确定后方可向发行人支
付。截至本告知函回复签署日，该造价鉴定已完成，尚待仲裁机构做出裁决。因
此，中冶东方不执行付款的可能性相对较小。
综上所述，中冶东方具有较强的偿债能力。
（4）是否充分估计坏账损失风险及对发行人预计产生的财务影响
本案尚在审理中，根据公司及公司本案代理律师判断，发行人仲裁申请取得
仲裁机构支持的可能性较大；中冶东方具有相应的偿债能力，不执行付款的可能
性相对较小，本案裁决后发行人应收款项的偿付具有保障；报告期末，公司按照
会计政策充分估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷
导致公司出现经营困难或资金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重
大不利影响。
57
3、发行人与蚌埠天湖置业有限公司建设工程施工合同纠纷
（1）本案基本情况
2015 年 1 月 30 日，发行人与天湖置业签订《“天湖国际城”项目 A1#A2#
楼幕墙工程施工合同》。2015 年 2 月 3 日，发行人与天湖置业就上述幕墙施工
合同签订《<“天湖国际城”项目 A1#A2#楼幕墙工程施工合同>补充协议》。2015
年 2 月 3 日，发行人与天湖置业签订《“天湖国际城”项目喜来登酒店客房区域
及公共区域精装修工程施工合同》。2016 年 4 月 20 日，因酒店装修施工内容变
化，发行人与天湖置业就酒店装修施工重新签订《“天湖国际城”项目喜来登酒
店室内装修与安装工程合同文件》。2015 年 3 月 6 日，发行人按照天湖置业的
要求组织施工人员进场进行幕墙工程的施工。
因天湖置业未按时履行支付工程款的义务，发行人于 2018 年 11 月向蚌埠市
中级人民法院提起诉讼，要求天湖置业向发行人支付工程款、延误工期的损失补
偿费、违约金、利息等，返还投标保证金，由对方承担诉讼费，并确认原告对涉
案工程享有优先受偿权，上述款项合计人民币 28,653,020.01 元，期间发行人申
请了变更诉讼请求，将诉讼金额降至 23,218,178.00 元。目前，一审法院尚未判
决。
（2）经营情况分析
天湖置业基本信息如下：
企业名称 蚌埠天湖置业有限公司
统一社会信用代码 913403005785267039
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王国明
注册资本 13,000 万元
成立日期 2011 年 7 月 08 日
住所 安徽省蚌埠市东海大道与环湖西路交汇处天湖国际售楼处
房地产开发；商品房销售；物业管理；酒店经营管理；房屋租赁。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通过“中国执行信息公开网”查询，天湖置业于 2019 年 5 月被列为失信被
执行人。通过“全国企业破产重整案件信息网”查询，天湖置业未进入破产程序。
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通过“国家企业信用信息公示系统”查询，天湖置业不存在清算信息、行政处罚
信息、严重违法信息、动产抵押登记信息、被吊销/注销营业执照等情形；天湖
置业 2016-2018 年均正常披露年报。由于天湖置业于 2019 年 5 月被列为失信被
执行人，其经营情况已出现异常。
（3）偿债能力分析
对于发行人已完工的工程款，发行人与天湖置业已进行期中结算，并签署结
算协议。经访谈发行人本案代理律师，依据法律规定，发行人享有建设工程款优
先受偿权，如发行人胜诉并进入执行过程，发行人承接的该项目的资产处置款足
以支付诉讼请求款。因此，发行人胜诉后应收款项的偿付具有一定保障。
（4）是否充分估计坏账损失风险及对发行人预计产生的财务影响
本案系天湖置业拖欠发行人工程款导致的纠纷，对于发行人已完工的工程
款，发行人与天湖置业已进行期中结算，并签署结算协议，发行人本案的代理律
师认为，发行人诉讼请求取得法院支持的可能性较大；天湖置业具有一定的偿债
能力，发行人胜诉后偿债具有保障；报告期末，公司按照会计政策充分估计了坏
账损失风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难
或资金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
4、发行人与江西龙升实业有限公司装饰装修合同纠纷
（1）本案基本情况
发行人与龙升实业于 2012 年 3 月 28 日签订《井冈天园酒店．沁园室内装饰
工程合同》。全部工程在 2013 年 5 月完工，根据发行人结算该工程总价为人民
币 8,920,449.19 元。龙升实业已支付人民币 5,525,265.50 元，截至发行人起诉之
日仍拖欠工程款共计人民币 3,395,183.69 元。
上述纠纷发生后，发行人向井冈山市人民法院提起诉讼，要求龙升实业向发
行人支付工程款 3,395,183.69 元及按中国人民银行规定的同期银行贷款利率支付
自 2013 年 8 月 21 日期至起诉日止的逾期付款利息 560,205.3 元，并由龙升实业
承担诉讼费用。
59
井冈山市人民法院于 2017 年 12 月 28 日作出一审判决，判令龙升实业向发
行人支付工程款 137,295.67 元。发行人对一审判决不服，于 2018 年 1 月 8 日向
江西省吉安市中级人民法院提起上诉。经审理后江西省吉安市中级人民法院裁定
撤销一审判决发回重审。
2019 年 7 月 15 日，井冈山市人民法院作出重审的一审判决，判决如下：龙
升实业于判决生效之日起十五日内支付公司工程款 1,175,686.08 元及逾期付款利
息（以 1,175,686.08 元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算从
2013 年 8 月 31 日起至实际支付之日止）；该案受理费 38,443 元，鉴定费 204,000
元，由发行人负担 142,443 元，龙升实业负担 100,000 元。
2019 年 8 月，发行人认为一审判决漏算了部分工程款，对一审判决不服，
向江西省吉安市中级人民法院提起上诉。目前，二审法院尚未判决。
（2）经营情况分析
龙升实业基本信息如下：
企业名称 江西龙升实业有限公司
统一社会信用代码 91360881767002319P
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 姜迪祥
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年 9 月 06 日
住所 江西省井冈山市早禾木景区
生态有机农业开发*景区景点开发*有机茶生产、销售*旅游产品开发、
经营范围 销售*景区经营*国内贸易（国家法律、法规有专项规定的除外）*物业
管理。
根据龙升实业官网信息，龙升实业是一家实业型投资集团公司，产业涉足房
地产、旅游开发、星级酒店、文化传播、生态农业开发等行业。通过“中国执行
信息公开网”查询，龙升实业未被列为失信被执行人。通过“全国企业破产重整
案件信息网”查询，龙升实业未进入破产程序。通过“国家企业信用信息公示系
统”查询，龙升实业不存在清算信息、行政处罚信息、经营异常信息、严重违法
信息、动产抵押登记信息、股权出质登记信息、被吊销/注销营业执照等情形；
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龙升实业 2016-2018 年均正常披露年报，缴纳社保人数未出现快速减少的情况。
通过公开网站查询，龙升实业仍在发布招聘信息。综上，龙升实业未出现经营异
常情况。
（3）偿债能力分析
经访谈发行人本案诉讼代理律师，发行人参与施工的井冈天园酒店已投入使
用，根据携程网站查询，目前井冈天园酒店在正常营业，依据法律规定，发行人
享有建设工程款优先受偿权，后期在诉讼执行过程中，如出现对发行人承接的该
项目资产进行拍卖或折价转让，发行人应收的工程款可依法优先受偿，发行人承
接的该项目的资产处置款足以支付诉讼请求款。因此，发行人胜诉后应收款项的
偿付具有保障。
（4）是否充分估计坏账损失风险及对发行人预计产生的财务影响
本案系龙升实业拖欠发行人工程款导致的纠纷，发行人一审已胜诉，根据公
司及公司本案诉讼代理律师判断，发行人二审胜诉的可能性较大；龙升实业具有
相应的偿债能力，发行人胜诉后偿债具有保障；报告期末，公司按照会计政策充
分估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；另外，本案涉案金额占发行人最
近一期净资产比例较小，且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或资金紧
张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
5、发行人与三亚鹿回头旅游区开发有限公司建设工程施工合同纠纷
（1）本案基本情况
发行人与鹿回头旅游区于 2009 年 6 月 16 日签订《三亚洲际度假酒店项目市
内精装修工程施工承包合同》。合同签订后，发行人按合同约定组织施工人员进
场施工。三亚洲际度假酒店于 2010 年 7 月 1 日正式开业（投入使用）。
因鹿回头旅游区拒付工程款，发行人向三亚市城郊人民法院提起诉讼，要求
鹿回头旅游区向发行人支付工程款 1,257,534 元及按中国人民银行规定的同期银
行贷款利率向发行人支付自 2012 年 8 月 1 日起至判决确定的给付之日止的利息；
并由鹿回头旅游区承担诉讼费用。
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2018 年 3 月 20 日，三亚市城郊人民法院判决驳回发行人的诉讼请求。发行
人对一审判决不服，向海南省三亚市中级人民法院提起上诉。2018 年 9 月 3 日，
二审法院改判鹿回头旅游区向发行人支付工程款 1,017,703 元，自结算后次日起
算银行同期贷款利率。
（2）经营情况分析
鹿回头旅游区已申请破产，该企业应当自人民法院宣告破产裁定之日其停止
生产经营活动。但经清算组允许，该企业可以在破产程序终结之前，以清算组的
名义从事与清算工作相关的生产经营活动。
（3）偿债能力分析
该企业已进入破产程序，偿债能力相对较弱。
（4）是否充分估计坏账损失风险及对发行人预计产生的财务影响
本案系鹿回头旅游区拖欠发行人工程款导致的纠纷，发行人二审已胜诉；因
鹿回头旅游区已进入破产重整程序，鹿回头旅游区破产管理人已确认公司债权金
额为 1,185,681.93 元，参与分配财产后，发行人会获得部分执行款项；报告期末，
公司根据会计政策充分估计了坏账损失风险，已全额计提了坏账准备；另外，本
案涉案金额占发行人最近一期净资产比例小，且公司不存在因该纠纷导致公司出
现经营困难或资金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
6、发行人与深圳北大汇丰企业管理有限公司装饰装修合同纠纷
（1）本案基本情况
2016 年 5 月 9 日，发行人与北大汇丰就创客联帮办公室工程的装修施工签
订《施工合同》，由发行人承接北大汇丰位于深圳市福田区都市名园裙楼五楼 B
区创客联邦办公室的装饰工程施工。工程完工交付使用后，发行人于 2016 年 12
月 12 日向北大汇丰提交竣工验收报告，但北大汇丰拒绝与申请人办理竣工验收
手续。
2019 年 4 月，发行人向深圳国际仲裁院提交仲裁申请书，请求北大汇丰支
付工程款人民币 769,568.26 元、承担逾期支付工程款的利息共计人民币 80,724.50
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元、承担发行人因本案仲裁所支付的律师费人民币 40,000 元、承担本案仲裁费。
2019 年 5 月，增加要求北大汇丰承担本案保全费、担保费。目前，深圳国际仲
裁院尚未作出裁决。
（2）经营情况分析
北大汇丰基本信息如下：
企业名称 深圳北大汇丰企业管理有限公司
统一社会信用代码 9144030032632235XF
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李寒进
注册资本 200 万元
成立日期 2014 年 12 月 31 日
住所 深圳市罗湖区桂园街道宝安南路都市名园 B 栋第五层 B 区
一般经营项目是：企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、会
议策划、展览展示策划、文化活动策划、信息咨询（不含人才中介、
证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；物业管
理；物业租赁；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置
经营范围
性行政许可文件后方可经营）；从事广告业务；在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营；房地产经纪。（企业经营涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目
是：职业技能培训。
北大汇丰主要业务为企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划等。通过
“中国执行信息公开网”查询，北大汇丰未被列为失信被执行人。通过“全国企
业破产重整案件信息网”查询，北大汇丰未进入破产程序。通过“国家企业信用
信息公示系统”查询，北大汇丰不存在清算信息、行政处罚信息、经营异常信息、
严重违法信息、动产抵押登记信息、股权出质登记信息、被吊销/注销营业执照
等情形；北大汇丰 2016-2018 年均正常披露年报，缴纳社保人数未出现快速减少
的情况。综上，北大汇丰未出现经营异常情况。
（3）偿债能力分析
①发行人已申请诉前财产保全 89.03 万元，本案裁决后发行人获得赔偿具有
保障。
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②经访谈发行人本案代理律师，发行人参与施工的创客联帮办公室已投入使
用，依据法律规定，发行人享有建设工程款优先受偿权，后期在执行过程中，如
出现对发行人承接的该项目资产进行拍卖或折价转让，发行人应收的工程款可依
法优先受偿，发行人承接的该项目的资产处置款足以支付仲裁请求款。因此，本
案裁决后发行人应收款项的偿付具有保障。
（4）是否充分估计坏账损失风险及对发行人预计产生的财务影响
本案系北大汇丰拒绝办理竣工验收和结算，拒不支付工程款导致的纠纷，发
行人已履行合同约定义务，发行人本案的代理律师认为，发行人仲裁申请取得仲
裁机构支持的可能性较大；北大汇丰具有相应的偿债能力，本案裁决后，发行人
应收账款的偿付具有保障；报告期末，公司按照会计政策充分估计了坏账损失风
险，足额计提了坏账准备；另外，本案涉案金额占发行人最近一期净资产比例小，
且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或资金紧张的情形。因此，本案不
会对发行人财务产生重大不利影响。
7、发行人与深圳市地铁三号线投资有限公司装饰装修合同纠纷
（1）本案基本情况
2010 年 8 月 23 日，发行人与地铁三号线公司及甲控材料供货商广州铝业有
限公司（天花材料）、福建宏发集团有限公司（石材）、浙江开尔实业有限公司
（搪瓷钢板材料）五方签订《深圳市福田综合交通枢纽工程地铁车站公共区装修
工程 3161-1 标施工总承包合同》。
因被申请人地铁三号线公司对甲控材料的合同预算数量远大于实际所需用
量，因此发生甲控材料石材款超付现象，针对超付的石材款，地铁三号线公司暂
扣了本应付发行人的工程款，双方因此发生争议。
2019 年的 9 月，发行人向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求地铁三号线公司
支付拖欠的工程款项、利息、律师费共计 2,506,650.82 元，并承担本案的诉讼费、
财产保全费、财产保全的担保费。
（2）经营情况分析
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地铁三号线公司基本信息如下：
企业名称 深圳市地铁三号线投资有限公司
统一社会信用代码 9144030076048364X8
类型 有限责任公司
法定代表人 孙波
注册资本 150,000 万元
成立日期 2004 年 04 月 09 日
住所 深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层
轨道交通项目的筹划、建设、经营、开发和综合利用；地铁资源和地
经营范围
铁物业的综合开发。
地铁三号线公司承担深圳市地铁 3 号线首期段及国道 205（深圳段）改建工
程的建设管理任务。通过“中国执行信息公开网”查询，地铁三号线公司未被列
为失信被执行人。通过“全国企业破产重整案件信息网”查询，地铁三号线公司
未进入破产程序。通过“国家企业信用信息公示系统”查询，地铁三号线公司不
存在清算信息、行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息、动产抵押登记信
息、股权出质登记信息、被吊销/注销营业执照等情形；地铁三号线公司 2016-2018
年均正常披露年报。通过公开网站查询，地铁三号线公司仍在发布招聘信息。综
上，地铁三号线公司未出现经营异常情况。
（3）偿债能力分析
①地铁三号线公司的股东为深圳市地铁集团有限公司和深圳市龙岗区投资
管理有限公司，深圳市地铁集团有限公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会全资控股，深圳市龙岗区投资管理有限公司为深圳市龙岗区人民政府全资控
股，地铁三号线公司实力雄厚，具备较强的偿债能力。
②发行人已申请诉前财产保全 250.67 万元，发行人应收款项的偿付得到进
一步的保障。
③深圳市作为一线城市，地铁线路客流量巨大，其中地铁 1 号、3 号、5 号
线客流量最大的线路。根据深圳地铁集团官网介绍，2019 年 7 月 12 日深圳地铁
3 号线客运量再次突破百万大关，达到 101 万人次。
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④经访谈发行人本案代理律师，发行人参与施工的工程项目已投入使用，依
据法律规定，发行人享有建设工程款优先受偿权，发行人应收的工程款可依法优
先受偿，本案裁决后执行具有保障。
因此，地铁三号线公司具有较强的偿债能力。
（4）是否充分估计坏账损失风险及对发行人预计产生的财务影响
本案系地铁三号线公司暂扣发行人工程款导致的纠纷，发行人已履行合同约
定义务，发行人本案的代理律师认为，发行人仲裁申请取得仲裁机构支持的可能
性较大；地铁三号线公司具有较强的偿债能力，发行人胜诉后偿债具有保障；报
告期末，按照公司会计政策充分估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；另
外，本案涉案金额占发行人最近一期净资产比例较小，且公司不存在因该纠纷导
致公司出现经营困难或资金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大
不利影响。
（二）发行人作为被告（被申请人）的案件
发行人作为被告（被申请人）的案件共计 6 宗，分别为昆明螺蛳湾投资发展
股份有限公司与发行人装饰装修合同纠纷、深圳万方石材有限公司与发行人买卖
合同纠纷、贵州福瑞达物资有限公司与发行人买卖合同纠纷、沈阳电信工程局（有
限公司）与发行人建设工程施工合同纠纷、李凤文与发行人提供劳务者受害责任
纠纷、上海三庆实业发展有限公司与发行人买卖合同纠纷。
1、昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司与发行人装饰装修合同纠纷
（1）本案基本情况
本案与“发行人与螺蛳湾装饰装修合同纠纷”案件均因发行人为螺蛳湾提供
昆明螺蛳湾中心一期室内装修服务产生纠纷而引起的诉讼。案情详见“（一）发
行人作为被告（被申请人）的案件”之“发行人与螺蛳湾装饰装修合同纠纷”。
2019 年 7 月螺蛳湾向昆明中院起诉，要求发行人返还因工程质量违反相关
合同约定所增加的工程款、材料款共计 40,466,177.23 元，支付因赶工给螺蛳湾
造成的损失共计 6,468,000 元，支付因发行人占用螺蛳湾超付的工程款利息（按
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同期银行贷款利率 4.75%，自螺蛳湾实际付款之日起计算至发行人返还款项之
日），并由发行人承担诉讼费用、保全费、律师费等费用。
（2）预计负债计提情况及对发行人预计产生的财务影响
发行人本案诉讼代理律师认为：云南省昆明市中级人民法院在《民事判决书》
明确认定：“被告就该抗辩主张以反诉的方式提出后又撤回反诉，对结算审定表
也在西山区人民法院起诉要求撤销，后又撤回起诉，被告已经充分行使了法律赋
予的救济权利，故为体现公正还需兼顾效率的原则，本院不再进行审查（第 7
页第 6 行起）。在昆明市中级人民法院判令螺蛳湾向美芝股份支付工程结算款后，
另行对美芝股份提起诉讼。”
云南省昆明市中级人民法院在《民事判决书》中，对螺蛳湾所认为的质量问
题，判决书明确认定：“本院认为，被告提交的《质量鉴定意见书》、《工程造
价鉴定意见书》，仅是被告依据原告已完工后，被拆除部分为依据所作，其他绝
大部分原告完成施工被告接受使用的隐蔽工程，在没有充分的证据证实的情况
下，认为全部隐蔽工程存在质量问题不能成立，在此情况下，鉴定机构仅依据拆
除部分及整个施工图纸，进而对全部已完成施工的隐蔽工程进行质量及造价鉴
定，该鉴定意见缺少充分的事实依据，不能证明被告主张的事实成立（第 6 页倒
数第 2 行起）。”螺蛳湾聘请的云南双雁司法鉴定中心鉴定人员在西山区人民法
院出庭作证时，对工程质量问题的回答明确是属于瑕疵性问题，其实对主体的工
程不会产生质的影响。云南省昆明市中级人民法院所作的一审判决明确认定，螺
蛳湾所主张的美芝股份施工工程存在质量问题证据不足。螺蛳湾于 2016 年 7 月
21 日向美芝股份送达《停工通知》后，美芝股份于 2016 年 7 月 22 日即已停工，
不存在单方面赶工造成螺蛳湾损失的情形。
螺蛳湾对公司另行提起诉讼的受理法院仍为云南省昆明市中级人民法院，目
前螺蛳湾尚未向法庭提交证据材料。根据现一审法院审理情况，螺蛳湾在本案中
的诉讼请求，依法应不予支持。
会计师认为，该诉讼导致经济利益流出的可能性较小，无需计提预计负债，
符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]5 号）及相关应
用指南的规定。
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综上所述，该诉讼导致经济利益流出的可能性较小，无需计提预计负债，发
行人亦不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或资金紧张的情形。因此，本案不
会对发行人财务产生重大不利影响。
2、深圳万方石材有限公司与发行人买卖合同纠纷
（1）本案基本情况
万方石材与发行人就贵安云谷综合体项目外立面幕墙装饰工程供应事项签
订了石材供销合同，合同签订后发行人与万方石材发生争议，万方石材认为发行
人拖欠其货款 2,348,830 元。万方石材向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求
发行人、深圳市贝特尔建筑工程劳务有限公司支付货款 2,348,830.32 元及按每日
千分之一的标准支付逾期违约金至全部货款付清之日止，从 2017 年 6 月 30 日起
暂计至 2018 年 6 月 30 日止，为 2,234,997.60 元，并由发行人、深圳市贝特尔建
筑工程劳务有限公司承担全部诉讼费用。
2019 年 2 月 28 日，深圳市福田区人民法院作出了一审判决，判决如下：发
行人、深圳市贝特尔建筑工程劳务有限公司于判决生效之日起十日内向原告万方
石材支付剩余货款 2,348,830.32 元及违约金（截至 2018 年 6 月 30 日，违约金为
592,787 元，此后违约金 2,348,830.32 元为基数，按年利率 24%标准计至实际清
偿之日止，但应以 1,319,649 元为限）。发行人收到一审判决后，向深圳市中级
人民法院提起上诉。
2019 年 9 月，二审法院判决驳回发行人上诉、维持原判。目前，发行人对
二审判决不服，拟向广东省高级人民法院提出再审申请。
（2）预计负债计提情况及对发行人预计产生的财务影响
发行人及发行人本案诉讼代理律师认为二审法院判决违反合同相对性原则，
且适用法律有误，广东省高级人民法院应当会受理发行人的再审申请，发行人将
通过提起再审申请维护自身合法权益，无法对该诉讼可能导致经济利益流出的金
额作出合理的预计。
会计师认为，发行人拟向广东省高级人民法院提出再审申请，由于无法对该
诉讼可能导致经济利益流出的金额作出合理的预计，不符合预计负债的确认条
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件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财
政部财会[2006]5 号）及相关应用指南的规定。
综上所述，由于无法对该诉讼可能导致经济利益流出的金额作出合理的预
计，不符合预计负债的确认条件。另外，本案涉案金额占发行人最近一期净资产
比例较小，且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或资金紧张的情形。因
此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
3、贵州福瑞达物资有限公司与发行人买卖合同纠纷
（1）本案基本情况
2017 年 3 月 12 日，福瑞达与发行人签订了一份《钢材购销合同》。福瑞达
诉称，截至起诉之日，已向发行人供货金额为 1,968,963 元，发行人已付款
1,320,000 元，尚欠款 648,963 元。
2018 年 7 月，福瑞达起诉至贵阳市南明区人民法院要求发行人、朱志平支
付货款人民币 648,963 元及违约金，并承担本案的诉讼费、财产保全费、财产保
全的担保费。目前，一审法院尚未判决，发行人已提起管辖权异议之诉。
（2）预计负债计提情况及对发行人预计产生的财务影响
发行人及发行人本案诉讼代理律认为福瑞达之诉缺乏事实依据，法院将不会
支持，同时，贵阳市南明区人民法院没有管辖权，发行人已提起管辖权异议之诉。
会计师认为，由于案件正在审理中，无法对该诉讼是否可能导致经济利益流
出及金额作出合理的预计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计
负债符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]5 号）及相
关应用指南的规定。
综上所述，由于案件正在审理中，无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出
及金额作出合理的预计，不符合预计负债的确认条件，另外，本案涉案金额占发
行人最近一期净资产比例较小，且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或
资金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
4、沈阳电信工程局（有限公司）与发行人建设工程施工合同纠纷
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（1）本案基本情况
2013 年 12 月 16 日，发行人与电信局签订了《弱电系统集成项目施工及设
备代采购合同》，用于青岛市中冶东方梅地亚酒店的弱电系统集成项目工程。电
信局起诉至山东省青岛市黄岛区人民法院，要求发行人支付合同保证金 44.7 万
元，并承担利息 72,127 元及本案诉讼费。
2019 年 6 月 17 日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出一审判决，发行人支
付电信局工程款 44.7 万元，由发行人承担自 2017 年 8 月 5 日至实际付清之日起
的利息及案件受理费 11,173 元。2019 年 7 月，发行人向青岛市中级人民法院提
起上诉。
（2）预计负债计提情况及对发行人预计产生的财务影响
发行人及发行人本案诉讼代理律认为，电信局未及时履行合同约定的义务，
双方因此产生争议。发行人收到一审判决，已就一审未支持发行人抗辩的部分提
起上诉，无法对该诉讼可能导致经济利益流出的金额作出合理的预计。
会计师认为，发行人已向青岛市中级人民法院提起上诉，由于无法对该诉讼
可能导致经济利益流出的金额作出合理的预计，不符合预计负债的确认条件，因
此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部
财会[2006]5 号）及相关应用指南的规定。
综上所述，由于案件正在审理中，无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出
的金额作出合理的预计，不符合预计负债的确认条件，另外，本案涉案金额占发
行人最近一期净资产比例小，且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或资
金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
5、李凤文与发行人提供劳务者受害责任纠纷
（1）本案基本情况
李凤文在发行人承包的海航豪庭二期 2 号楼从事水泥瓦工工作，并在工作中
受伤。李凤文称发行人作为承包人应当承担赔偿责任。李凤文向海口市美兰区人
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民法院起诉要求发行人、劳务公司、吴灿光支付医疗费、护理费等费用共计 31,268
元。目前，该案尚未判决。
（2）预计负债计提情况对发行人预计产生的财务影响
发行人及发行人本案诉讼代理律师认为，由于本案尚未判决，尚无法对该诉
讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及金额作出合理
的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会
计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]5 号）及相关应用指南的规定。
综上所述，由于案件正在审理中，无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出
及金额作出合理的预计，不符合预计负债的确认条件，另外，本案涉案金额占发
行人最近一期净资产比例小，且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或资
金紧张的情形。因此，本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
6、上海三庆实业发展有限公司与发行人买卖合同纠纷
（1）本案基本情况
2017 年 11 月 22 日，发行人因博林天瑞酒店装修工程项目向三庆公司购买
不锈钢给水管件等，双方签订了《购销合同》及《补充协议》。发行人与三庆公
司因供货数量、提供发票金额差错等问题发生争议，三庆公司起诉至深圳市福田
区人民法院，要求发行人支付货款、延迟支付货款的利息、律师费、诉讼费等合
计 44,823.83 元。
（2）预计负债计提情况及对发行人预计产生的财务影响
本案发生在 2019 年 6 月 30 日之后，截至 2019 年 6 月 30 日，公司无需计提
预计负债。
发行人将根据公司会计政策充分估计预计负债风险，待达到预计负债确认条
件之后，进行相应的会计处理；另外，本案涉案金额占发行人最近一期净资产比
例小，且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或资金紧张的情形。因此，
本案不会对发行人财务产生重大不利影响。
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综上所述，发行人作为原告（申请人）的案件，除鹿回头旅游区进入破产程
序以外，其余 6 名被告（被申请人）均具备偿债能力，发行人胜诉或裁决后应收
款项的偿付具有保障。报告期末，发行人已针对上述案件按照公司会计政策充分
估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备。发行人与鹿回头旅游区建设工程施
工合同纠纷涉案金额较小，鹿回头旅游区破产管理人已向发行人通知债权申报的
确认金额，发行人预计将会获得部分款项。因此，上述案件不会对发行人财务产
生重大不利影响。
发行人作为被告（被申请人）的案件，除螺蛳湾与发行人装饰装修合同纠纷
案件之外，其余 5 个案件的涉案金额合计为 582.80 万元，占最近一期净资产的
比例为 0.87%，涉案金额较小，且公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难或
资金紧张的情形。螺蛳湾与发行人装饰装修合同纠纷案，发行人及发行人本案代
理律师判断，发行人胜诉可能性较大。报告期末，发行人已根据各案件的实际进
展情况按照公司会计政策充分估计了预计负债风险。因此，上述案件不会对发行
人财务产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人提供的未决诉讼、仲裁、司法强制执行案件材料
及清单；
2、保荐机构通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被
执行人信息查询平台等网站对发行人及其附属公司的诉讼、仲裁情况进行了核
查；
3、保荐机构访谈了发行人高级管理人员及发行人案件代理律师，了解了发
行人及其附属公司诉讼、仲裁的进展情况、预计结果，被告的经营情况、偿债能
力；
4、保荐机构通过招聘信息发布网站、招投标信息发布网站、“国家企业信
用信息公示系统”、“中国执行信息公开网”、“全国企业破产重整案件信息网”
等网站对 7 名被告（被申请人）的经营情况、信用情况、是否进入破产程序等进
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行了核查，了解了被告（被申请人）是否被列为失信被执行人，是否存在被行政
机关处罚导致停产、停业，进入破产程序，被吊销/注销营业执照等经营情况异
常而明显丧失偿债能力等情形；
5、保荐机构核查了发行人对涉诉案件的会计处理。
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人存在的未决诉讼、仲裁不会对发行
人财务造成重大不利影响，发行人已充分估计预计负债或坏账损失风险。
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问题四 关于股权质押
截至报告签署日公司实际控制人李苏华所持公司股份 6.203.90 万股处于质
押状态的占 76.42%，占公司总股本的 38.98%。
请申请人说明:实际控制人的股权质押资金用途，是否存在平仓风险，是否
会导致控制权不稳定的风险。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、实际控制人的股权质押资金用途，是否存在平仓风险，是否会导致控
制权不稳定的风险
（一）实际控制人的股权质押资金用途
截至本 告知 函回 复签署 日， 公司 实际 控制 人李苏 华先 生持 有公 司股份
6,203.90 万股（全部为限售股），其中已质押的股份总计 4,740.80 万股，占李苏
华先生所持公司股份的 76.42%，占公司总股本的 38.98%。李苏华先生股份质押
的具体情况如下：
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质押 质押数量 质押 融资金额 平仓价格
序号 质权人
开始日期 （股） 到期日 （万元） （元/股）
中国银河
1 2017.12.4 7,200,000 2020.12.3 10,268.40 16.96
证券股份有限公司
中国银河
2 2017.12.4 7,200,000 2020.12.3 10,268.40 16.96
证券股份有限公司
中国银河
3 2017.12.4 7,200,000 2020.12.3 10,268.40 16.96
证券股份有限公司
中国银河
4 2017.12.4 7,200,000 2020.12.3 10,268.40 16.96
证券股份有限公司
中国银河
5 2017.12.4 2,760,000 2020.12.3 3,936.22 16.93
证券股份有限公司
中国银河
6 2018.2.13 1,368,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
7 2018.2.13 1,368,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
8 2018.2.13 1,368,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
9 2018.2.13 1,368,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
10 2018.2.13 528,000 2020.12.3 补充质押 16.93
证券股份有限公司
渤海国际信托股份有
11 2018.6.4 4,848,000 2020.8.23 对外担保 -
限公司
中国银河
12 2018.10.8 1,140,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
13 2018.10.8 1,140,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
14 2018.10.8 1,140,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
15 2018.10.8 1,140,000 2020.12.3 补充质押 16.96
证券股份有限公司
中国银河
16 2018.10.8 440,000 2020.12.3 补充质押 16.93
证券股份有限公司
合 计 47,408,000 - - 45,009.82 -
注：上表中的平仓价格系截至 2019 年 9 月 30 日的价格。
截至本告知函回复签署日，李苏华先生通过股权质押的方式向中国银河证券
股份有限公司合计融资 45,009.82 万元。经李苏华先生确认，上述资金主要用于
个人产业投资以及为该股权质押所预留的融资利息等。上述资金用途符合《股票
质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、
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中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务
办法（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定。同时，李苏华先生认为，该
投资项目与上市公司的主营业务存在较强的协同效应，将来会成为公司开辟新经
营模式的铺垫，为上市公司未来快速扩张业务规模提供机会和条件，使上市公司
的盈利能力得到显著提升。
（二）实际控制人质押的股票是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳
定的风险
1、实际控制人质押的股票平仓风险较低
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股票前 20 日、60 日、120 日均价分别为 21.29
元/股、20.59 元/股和 22.43 元/股，均高于李苏华先生与中国银河证券股份有限公
司约定的履约保障平仓价格，同时，李苏华先生持有公司未质押股份 1,463.10
万股，如未来出现股价大幅下跌等极端情况，李苏华先生将通过股票补充质押。
假设李苏华先生将上述尚未质押股份 1,463.10 万股全部补充质押给中国银河证
券股份有限公司，补充质押时假设已产生利息 90 天（依据质押融资协议，李苏
华先生质押融资按季度付息），计算的平仓线约为 12.83 元/股，远低于发行人目
前的股价，存在较大的安全边际。
综上，公司实际控制人质押股票平仓风险较低。
2、导致控制权不稳定的风险较小
（1）实际控制人资信情况良好，具备较强的偿债能力
根据中国人民银行征信中心于 2019 年 10 月出具的《个人信用报告》，并通
过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国等公开披露信息，李苏
华先生个人信用状况良好。
截至本告知函回复签署之日，李苏华先生股票质押融资金额为 4.50 亿元。
李苏华先生及其直系亲属通过发行人分红等方式积累了一定的个人资产，李苏华
先生及其直系亲属在深圳市拥有 11 处房产，经查询专业房地产网站预估该等房
产价值约 1.24 亿元；另外李苏华先生还持有未质押的公司股票以 2019 年 9 月 30
日的收盘价估算价值约 2.80 亿元。李苏华先生可通过资产处置变现、银行贷款
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等多种方式筹措资金偿还股权质押的本金及利息，偿债能力较强。
（2）实际控制人股票质押融资协议正常履行
截至本告知函回复签署日，实际控制人李苏华先生股票质押融资涉及的《股
票质押式回购交易交易协议书》正常履行，未出现违约、被债权人/质权人要求
提前偿还本息及提前行使质权的情形。
（3）实际控制人持有公司股份比例较高
截至本告知函回复签署日，李苏华先生直接持有公司 6,203.90 万股股份，持
股比例为 51.02%，通过公司第二大股东深腾投资间接持有公司 4.76%股份。深
腾投资持有公司 22.99%的股份，李苏华先生担任深腾投资的董事，为深腾投资
第一大股东，对深腾投资行使表决权具有重大影响。综上，实际控制人持有公司
股份比例较高，而公司其余股东直接/间接持股比例均在 5%以下，因此，公司控
制权稳定。
（4）实际控制人已出具维持控制权稳定承诺
2019 年 8 月 12 日，公司实际控制人李苏华先生为维持控制权稳定，出具以
下承诺：
“（1）本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融
入的资金用于非法用途。
（2）截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在
逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
（3）如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述
风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
（4）如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前
回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避
免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受
到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
综上所述，李苏华先生质押的股票平仓风险较低，即使出现质押股票平仓的
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风险，李苏华先生也已承诺通过补充质押（补仓）的方式防范平仓风险发生。李
苏华先生个人资产较为雄厚、资信情况良好、筹措资金能力较强。假如通过补仓
的方式还不能消除平仓风险，李苏华先生还承诺将积极与资金融出方协商，提前
回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避
免公司实际控制人发生变更。因此，公司认为实际控制人因股权质押导致公司控
制权不稳定的风险较小。
二、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人披露的实际控制人股权质押的相关公告文件、实
际控制人与质权人签订的股票质押合同及实际控制人的个人信用报告；
2、保荐机构通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国查询了
实际控制人的违法、失信情况；
3、保荐机构查阅了发行人近期的股价波动情况；查阅了实际控制人出具的
承诺；
4、保荐机构访谈了发行人实际控制人，了解发行人实际控制人的股权质押
相关情况及其可能对公司控制权产生的影响。
经核查，保荐机构及律师认为，发行人实际控制人的股票质押资金主要用于
个人产业投资以及为该股权质押所预留的融资利息等，符合相关法规规定，质押
股票平仓风险较低，质押股票导致控制权不稳定的风险较小。
78
（本页无正文，为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司《关于<关于请做好深
圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>
之回复》之签字盖章页）
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2019 年 10 月 14 日
79
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于<关于请做好深圳市美芝装饰设
计工程股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之签字
盖章页）
保荐代表人签字：
黄俊毅 任 旷
华创证券有限责任公司
2019 年 10 月 14 日
80
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司本次告知函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2019 年 10 月 14 日
81
