申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于上海力盛赛车文化股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对力盛赛车拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体核查
情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海力盛
赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2017]309 号）核准，
上海力盛赛车文化股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）1,580
万股，每股发行价格为 10.67 元，募集资金总额为 168,586,000.00 元，扣除发行
费用 31,220,000.00 元，实际募集资金净额为 137,366,000.00 元。上述募集资金已
于 2017 年 3 月 21 日全部到帐，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具“天健验[2017]70 号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

    二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的相关情况

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目建设进度，现
阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司结合实际经营情况，在确保募
集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过
15,000 万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理
财产品，具体情况如下：

    （一）理财产品品种

    公司使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、有保本约定的银行理财产品。
拟购买的理财产品投资期限不超过 12 个月（包括但不限于协定存款、结构性存
款、有保本约定的投资产品等），以保证其流动性好且不得影响募集资金投资计
划的正常进行。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业
板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用
于质押。

    （二）资金额度

    公司拟对 12 个月内累计资金使用额度不超过 1.5 亿元的闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在上述
额度内，购买保本型理财产品资金可以在一年内滚动使用。

    （三）决议有效期

    该决议自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （四）信息披露产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开
立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    三、对公司的影响

    在不影响募集资金投资项目和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会影响公司日
常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正
常发展。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行
现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公
司和股东谋取较好的投资回报。

    四、风险控制措施

    （一）投资风险金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时适量地购买。
    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：
    1、公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发
行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予
以披露；
    2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    4、公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产
品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期
理财产品投资以及相应的损益情况。

    五、使用部分闲置募集资金购买理财产品的审议程序

    公司于 2018 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金
使用效率、增加公司收益，在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经
营的情况下，使用额度不超过 15,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，购买理财产品的额
度在 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。公司独立董事
就此事项发表了明确的同意意见。

    公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意 12 个月内累计资金使用额度不超过人民币 15,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银
行理财产品。

    该议案尚需经过公司 2017 年度股东大会批准。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的
情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理
财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买理财产品事
项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用暂时闲置募集资金事项不存在变相
改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影
响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。

    综上，申万宏源承销保荐对力盛赛车本次使用暂时闲置的募集资金购买理财
产品的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车
文化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




           周学群                 刘祥生




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                           年   月   日