上海力盛赛车文化股份有限公司
           关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的
                               可行性分析报告


       上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“力盛赛车”）
 拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次
 发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

       一、本次募集资金使用计划

       本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过16,000.00万元（含 16,000.00万
 元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

                                                                     单位：万元

序号          项目名称              项目总投资金额         募集资金拟投入金额

 1            股份回购                         11,200.00               11,200.00

 2          补充流动资金                        4,800.00                4,800.00

                     合计                      16,000.00               16,000.00


       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

       在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
 场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
 集资金到位之后予以全额置换。

       二、募集资金投资项目的背景、可行性和必要性

       （一）股份回购

       1、项目概况
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则
（征求意见稿）》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等，上市公司可回购
股份的上限为已发行股份总额的10%。

       公司拟以不超过21.82元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低
于人民币5,600.00万元，不超过人民币11,200.00万元。若按最高回购价21.82元/
股，最高回购金额11,200.00万元计算，则回购股份数约5,132,905.00股，约占总
股本的4.06%，低于《公司法》规定的上限。

       本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，拟将不超过11,200.00万元的
募集资金用于回购公司股份。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营
状况、发展战略及资本市场情况，先行以自有资金投入实施股份回购的，对先行
投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

    2、项目实施的必要性

       公司作为中国领先的汽车运动运营商，以赛事运营为核心、赛车场/馆和赛
车队为载体，汽车活动推广业务为延伸，以赛车培训、少儿培训、改装服务、计
时服务、赛车装备、汽车运动展会等为补充，为客户提供汽车运动的全产业链服
务。

       公司利用自身在场地、经营管理经验、行业影响力等方面的优势，全方位多
层级地满足各类与汽车运动相关客户的需求。公司已在涉足的汽车运动相关的各
业务板块和环节之间形成互相补充与支持，实现了各业务间的良性循环和同步发
展，充分发挥出全产业链的协同优势，逐渐形成了特有的商业模式。公司这一围
绕汽车运动全产业链的商业模式使得公司具备更强的竞争力和抗风险能力。随着
公司汽车运动全产业链的服务能力不断增强，公司业务规模逐年扩大：2015年度、
2016年度、2017年度、2018年1-9月份，公司营业收入分别为21,972.92万元、
24,097.51万元、28,230.13万元和23,098.67万元，归属于母公司股东的净利润分别
为2,470.95万元、3,267.39万元、4,073.66万元和1,054.13万元，公司保持了良好的
增长态势。

    上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股
价的必要手段。近期股票市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和
基本面的判断，公司董事会根据近期公司股票二级市场的表现，结合公司经营情
况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，认为目前公司股价不能合理反应
公司价值，决定回购部分公司股份。

    本次回购的股份将作为公司用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上
市公司发行的可转债以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券市场
变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计
划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

    3、项目实施的可行性

    本项目拟使用不超过人民币11,200.00万元（含本数）用于回购公司股份， 由
于本次回购股份资金来源为可转债发行募集的资金，在公司经营环境未发生重大
不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响，也不会影响公司
的上市地位。

    4、项目投资概算

    本项目投资总额为不超过11,200.00万元，资金来源为本次可转债发行募集的
资金。

    5、项目实施主体

    本项目实施主体为上海力盛赛车文化股份有限公司。

    （二）补充流动资金

    1、项目概况

    本次募集资金不超过16,000.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过4,800.00
万元的募集资金用于补充上市公司流动资金。

    2、项目实施的必要性
    公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次公开发行可转债募集资金中的4,800.00万元用于补充流动资
金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健
康发展。

    2015年至2018年1-9月，公司营业收入分别为21,972.92万元、24,097.51万元、
28,230.13万元和23,098.67万元，同比增速分别为5.18%、9.67%、17.15%和80.36%，
呈现快速增长。随着公司营业收入持续增长，特别是汽车活动推广的业务扩张对
运营资金的需求比较大。2018年9月30日较2017年底，公司短期借款余额新增
2,400.86万元。

    近年来，为完善公司汽车运动的全产业链服务能力，公司根据战略发展需要，
积极探寻并购机会：2018年公司分别决定以3,060.00万元购买江西赛骑运动器械
制造有限公司51%股权，以15,555.00万港币收购TOPSPEED 51%股权（其中拟变
更使用首发募集资金6,600.00万元）。通过适当补充流动资金可以缓解并购资金的
支出给公司运营所带来的压力。

    综上，本次公开发行可转债补充流动资金项目具有合理性。

    3、项目实施的可行性

    本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日
常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。

    4、项目投资概算

    本项目投资总额为不超过4,800.00万元，资金来源为本次可转债发行募集的
资金。

    5、项目实施主体

    本项目实施主体为上海力盛赛车文化股份有限公司。
    三、本次发行可转债对公司的影响分析

    （一）本次发行对公司市场价值的影响

    本次募集资金投资项目之一为回购股份。公司是中国领先的汽车运动运营商，
公司的业务规模逐年扩大，在业界享有较高的知名度。该募投项目的实施将有助
于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时本次回购也有利于
提高公司股票的交易活跃程度，有利于维护公司全体股东的利益。

    （二）本次发行对公司财务状况的影响

    本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规
模将相应增加。本次可转债转股前，公司一方面可以较低的财务成本债务融资，
一方面不会因为本次融资迅速摊薄每股收益。随着可转债持有人陆续转股，公司
的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之将降低。同时，
本次可转债募投项目包括股份回购项目，该募投项目的实施有利于提高公司每股
收益。

    （三）本次发行对公司经营管理的影响

    本次公开发行可转换是公司基于股份回购资金需要以及日常经营流动资金
需求提出，上述工作的实施，将持续提振市场，维护投资者权益，体现公司内在
价值。

    本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力的重要
举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战
略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得
到提高，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于增
强公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，能有效提振投资者信心，
推进公司市场价值向内在价值的回归，维护全体股东的利益。

    四、本次发行可转债的可行性分析结论

    本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力、提高
公司盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法
律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，
公司的资金实力将得到大幅提高，公司战略得以有效实施，主营业务将得到有效
深化，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于增强
公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，预计能有效提振投资者信
心，推进公司市场价值向内在价值的回归，维护全体股东的利益。

    综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股
东的利益。




                                         上海力盛赛车文化股份有限公司

                                                    董事会

                                              二〇一九年一月十二日