证券代码：002858 证券简称：力盛赛车
上海力盛赛车文化股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年一月
公司声明
1、 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2、 本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、 本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债
券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下
简称 “公司”、“力盛赛车”、“发行人”）董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 16,000.00 万元（含
16,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券的每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（七）担保事项
本次可转换公司债券采用土地、房产等不动产抵押担保的方式提供担保，公
司以自有的沪房地（松）字（2013）第 003158 号房地产等不动产或其他可以用于
担保的资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本
息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为担保权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起
满 6 个月与本次可转换公司债券募投项目（股份回购）因回购期届满或回购股份
实施完毕披露回购结果暨股份变动公告日孰晚后的第一个交易日起至本次可转换
公司债券到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公
告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在当年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可
转换公司债券部分或全部按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述
情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回
售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并
在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由董事会根据
股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集
债券持有人会议。
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划或股权激励、发行可转换公司债券回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海力盛赛车
文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 16,000.00 万元（含
16,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 股份回购 11,200.00 11,200.00
2 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 16,000.00 16,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公
告中披露开户信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
公司 2015 年、 2016 年、 2017 年年度财务报告业经天健会计师事务所 （特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年 1-9 月财
务报表未经审计。根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2018 〕15 号）调整报表格式后，公司三年一期财务报表如下：
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 50,341,465.58 77,319,902.63 63,644,540.68 29,471,075.31
应收票据及应收账款 159,798,140.15 120,936,826.40 74,699,255.82 76,838,580.76
预付款项 23,281,237.68 3,261,178.69 3,198,222.76 5,516,983.03
其他应收款 7,642,586.24 8,219,769.04 9,243,029.45 4,145,002.72
存货 47,770,606.81 20,755,367.35 16,327,886.42 13,288,498.14
一年内到期的非流动
- - 14,495.83 -
资产
其他流动资产 99,294,063.93 125,628,908.46 8,143,531.41 11,070,220.07
流动资产合计 388,128,100.39 356,121,952.57 175,270,962.37 140,330,360.03
非流动资产：
可供出售金融资产 3,000,000.00 1,000,000.00 - -
长期股权投资 4,001,263.28 3,939,291.98 4,836,224.86 3,625,464.14
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产 65,496,085.60 67,135,692.34 58,281,467.57 65,104,125.86
在建工程 14,437,196.12 11,736,212.19 - 136,752.14
无形资产 19,451,240.06 18,520,939.10 18,637,524.50 19,168,442.30
长期待摊费用 8,519,306.21 8,268,640.32 11,661,898.90 9,731,149.62
递延所得税资产 7,196,270.83 3,784,235.46 1,958,935.42 1,676,588.28
其他非流动资产 4,183,448.28 6,860,598.92 1,272,095.54 -
非流动资产合计 126,284,810.38 121,245,610.31 96,648,146.79 99,442,522.34
资产总计 514,412,910.77 477,367,562.88 271,919,109.16 239,772,882.37
流动负债：
短期借款 24,008,595.73 - - -
应付票据及应付账款 55,301,009.13 37,141,933.03 24,840,287.35 26,009,736.88
预收款项 6,617,373.54 3,382,945.76 2,493,587.62 2,083,549.04
应付职工薪酬 65,151.85 1,136,891.64 1,152,750.52 1,332,867.52
应交税费 4,788,492.03 13,359,623.51 10,153,511.07 7,225,782.73
其他应付款 3,357,232.75 3,805,535.84 2,300,304.11 1,253,754.47
流动负债合计 94,137,855.03 58,826,929.78 40,940,440.67 37,905,690.64
负债合计 94,137,855.03 58,826,929.78 40,940,440.67 37,905,690.64
所有者权益：
股本 126,320,000.00 63,160,000.00 47,360,000.00 47,360,000.00
资本公积 112,774,206.79 175,934,206.79 52,648,651.43 52,648,651.43
盈余公积 14,060,879.48 14,060,879.48 11,405,431.83 8,678,123.91
未分配利润 147,218,867.65 149,309,524.68 111,228,365.40 86,017,744.89
归属于母公司所有者
400,373,953.92 402,464,610.95 222,642,448.66 194,704,520.23
权益合计
少数股东权益 19,901,101.82 16,076,022.15 8,336,219.83 7,162,671.50
所有者权益合计 420,275,055.74 418,540,633.10 230,978,668.49 201,867,191.73
负债和所有者权益总计 514,412,910.77 477,367,562.88 271,919,109.16 239,772,882.37
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 31,247,511.41 51,293,172.48 17,571,528.08 7,624,701.37
应收票据及应收账款 58,023,353.23 55,588,330.90 48,645,918.72 47,562,755.18
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付款项 8,983,230.59 1,843,854.58 2,456,693.38 3,734,522.63
其他应收款 38,604,095.04 5,775,857.55 24,686,393.57 26,840,311.35
存货 30,462,355.66 12,314,520.56 10,599,500.19 8,897,274.83
一年内到期的非流动
- - 14,495.83 -
资产
其他流动资产 85,987,382.57 119,464,575.03 3,386,792.48 8,307,194.59
流动资产合计 253,307,928.50 246,280,311.10 107,361,322.25 102,966,759.95
非流动资产：
可供出售金融资产 3,000,000.00 1,000,000.00 - -
长期股权投资 43,785,337.41 39,623,366.11 28,090,298.99 17,250,069.01
固定资产 57,427,005.06 54,987,592.30 37,983,359.88 40,784,252.37
在建工程 14,437,196.12 11,736,212.19 - -
无形资产 19,451,240.06 18,512,489.10 18,608,794.50 19,116,203.58
长期待摊费用 4,692,561.00 3,011,908.61 3,090,101.80 641,109.81
递延所得税资产 991,458.46 991,458.46 821,010.89 1,028,307.63
其他非流动资产 4,500,000.00 6,578,320.33 1,272,095.54 -
非流动资产合计 148,284,798.11 136,441,347.10 89,865,661.60 78,819,942.40
资产总计 401,592,726.61 382,721,658.20 197,226,983.85 181,786,702.35
流动负债：
短期借款 24,008,595.73 - - -
应付票据及应付账款 17,439,207.25 9,106,196.03 10,036,333.74 9,028,863.93
预收款项 1,478,684.96 415,198.74 634,113.35 88,418.41
应付职工薪酬 - 602,900.00 600,000.00 600,000.00
应交税费 275,312.40 6,601,173.13 7,244,776.07 3,959,295.87
其他应付款 16,352,269.30 22,179,819.55 535,421.81 12,470,864.51
流动负债合计 59,554,069.64 38,905,287.45 19,050,644.97 26,147,442.72
负债合计 59,554,069.64 38,905,287.45 19,050,644.97 26,147,442.72
所有者权益：
股本 126,320,000.00 63,160,000.00 47,360,000.00 47,360,000.00
资本公积 112,774,206.79 175,934,206.79 52,648,651.43 52,648,651.43
盈余公积 12,721,415.16 12,721,415.16 10,065,967.51 7,338,659.59
未分配利润 90,223,035.02 92,000,748.80 68,101,719.94 48,291,948.61
所有者权益合计 342,038,656.97 343,816,370.75 178,176,338.88 155,639,259.63
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 401,592,726.61 382,721,658.20 197,226,983.85 181,786,702.35
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 230,986,716.88 282,301,271.80 240,975,052.58 219,729,166.01
减：营业成本 177,810,800.68 182,230,785.14 160,646,693.58 143,336,838.01
税金及附加 940,711.86 2,078,212.91 1,398,888.09 4,404,685.95
销售费用 8,191,217.93 9,919,360.23 8,117,463.42 7,248,868.60
管理费用 20,731,187.63 25,194,760.06 22,717,397.57 21,959,862.07
研发费用 10,953,956.79 14,486,676.86 10,004,004.76 10,802,890.30
财务费用 280,867.55 -28,647.42 130,267.39 812,939.29
其中：利息费用 295,853.52 - - 869,682.76
利息收入 -102,880.40 -292,015.19 -47,693.94 -275,837.53
资产减值损失 3,764,011.43 4,610,686.01 364,869.47 1,301,979.24
加：其他收益 1,538,193.67 6,988,350.75 - -
投资收益 3,556,105.07 2,354,930.51 1,152,317.16 276,806.02
其中：对联营企业和合营
61,971.30 -896,932.88 705,929.98 -301,935.86
企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-
438,682.11 711,935.92 131,408.02 -222,516.01
”号填列）
二、营业利润 13,846,943.86 53,864,655.19 38,879,193.48 29,915,392.56
加：营业外收入 461,332.66 2,029,876.34 4,475,943.33 1,224,402.20
减：营业外支出 2,070.75 321,051.27 232,589.41 159,238.99
三、利润总额 14,306,205.77 55,573,480.26 43,122,547.40 30,980,555.77
减：所得税费用 1,939,783.13 11,767,071.01 9,075,070.64 5,627,103.44
四、净利润 12,366,422.64 43,806,409.25 34,047,476.76 25,353,452.33
（一）持续经营净利润 12,366,422.64 43,806,409.25 34,047,476.76 25,353,452.33
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 12,366,422.64 43,806,409.25 34,047,476.76 25,353,452.33
归属于母公司所有者的综
10,541,342.97 40,736,606.93 32,673,928.43 24,709,482.87
合收益总额
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于少数股东的综合收
1,825,079.67 3,069,802.32 1,373,548.33 643,969.46
益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益（元
0.08 0.69 0.69 0.52
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.08 0.69 0.69 0.52
/股）
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 81,820,308.24 134,217,153.99 130,414,196.59 112,875,187.02
减：营业成本 64,153,313.21 84,020,943.32 83,119,125.05 77,147,263.88
税金及附加 463,607.08 1,078,054.53 211,031.40 1,465,405.84
销售费用 2,786,935.81 3,034,140.90 2,091,985.40 2,462,739.06
管理费用 12,527,789.88 14,985,170.42 15,366,610.74 13,984,304.48
研发费用 4,915,910.10 7,443,873.62 5,435,186.49 5,081,649.28
财务费用 298,136.26 -22,025.33 64,195.70 949,279.85
其中：利息费用 295,853.52 - - 869,682.76
利息收入 71,321.03 70,034.00 27,986.42 17,245.22
资产减值损失 -145,743.35 796,903.28 -93,966.72 525,544.56
加：其他收益 1,170,000.00 6,445,907.34 - -
投资收益 12,971,628.25 2,825,223.45 6,362,036.91 5,111,743.01
其中：对联营企业和合营
61,971.30 -896,932.88 705,929.98 -301,935.86
企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-
86,785.56 - 58,009.69 -120,520.61
”号填列）
二、营业利润 11,048,773.06 32,151,224.04 30,640,075.13 16,250,222.47
加：营业外收入 225,510.86 2,012,706.25 2,889,292.11 23,079.00
减：营业外支出 1,902.29 300,000.00 102,279.67 120,000.00
三、利润总额 11,272,381.63 33,863,930.29 33,427,087.57 16,153,301.47
减：所得税费用 418,095.41 7,309,453.78 6,154,008.32 2,535,125.53
四、净利润 10,854,286.22 26,554,476.51 27,273,079.25 13,618,175.94
（一）持续经营净利润 10,854,286.22 26,554,476.51 27,273,079.25 13,618,175.94
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六、综合收益总额 10,854,286.22 26,554,476.51 27,273,079.25 13,618,175.94
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 206,334,894.48 256,639,166.52 260,114,395.62 217,428,355.58
收到的税费返还 3,654,127.97 441,902.92 - -
收到其他与经营活动有关的现金 12,291,686.37 12,531,710.79 7,996,117.33 3,767,905.34
经营活动现金流入小计 222,280,708.82 269,612,780.23 268,110,512.95 221,196,260.92
购买商品、接受劳务支付的现金 186,726,158.75 161,635,607.10 147,273,943.73 133,475,543.07
支付给职工以及为职工支付的现
33,026,409.58 39,037,015.95 31,233,422.64 32,722,135.02
金
支付的各项税费 21,373,930.78 17,570,253.83 13,611,106.72 15,321,100.94
支付其他与经营活动有关的现金 33,954,631.64 24,598,984.20 21,490,921.38 18,902,517.13
经营活动现金流出小计 275,081,130.75 242,841,861.08 213,609,394.47 200,421,296.16
经营活动产生的现金流量净额 -52,800,421.93 26,770,919.15 54,501,118.48 20,774,964.76
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 3,494,133.77 3,251,863.39 446,387.18 578,741.88
处置固定资产、无形资产和其他
2,475,192.22 1,368,367.52 1,782,847.82 1,325,440.63
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 27,430,000.00 2,400,000.00 5,250,000.00 -
投资活动现金流入小计 33,399,325.99 7,020,230.91 7,479,235.00 1,904,182.51
购建固定资产、无形资产和其他
19,019,305.32 47,442,440.19 19,038,665.19 18,714,234.40
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000,000.00 1,000,000.00 750,000.00 3,927,400.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - 297,135.10 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 118,730,000.00 2,400,000.00 5,250,000.00
投资活动现金流出小计 21,019,305.32 167,172,440.19 22,485,800.29 27,891,634.40
投资活动产生的现金流量净额 12,380,020.67 -160,152,209.28 -15,006,565.29 -25,987,451.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,400,000.00 155,656,000.00 - 1,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
2,400,000.00 5,070,000.00 - 1,200,000.00
收到的现金
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
取得借款收到的现金 24,008,595.73 - - 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 26,408,595.73 155,656,000.00 - 3,200,000.00
偿还债务支付的现金 - - - 18,995,446.27
分配股利、利润或偿付利息支付
12,966,631.52 400,000.00 4,936,000.00 5,605,682.76
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - 200,000.00 -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,113,652.16 377,358.50 377,358.50
筹资活动现金流出小计 12,966,631.52 8,513,652.16 5,313,358.50 24,978,487.53
筹资活动产生的现金流量净额 13,441,964.21 147,142,347.84 -5,313,358.50 -21,778,487.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- -85,695.76 -7,729.32 -94,457.23
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -26,978,437.05 13,675,361.95 34,173,465.37 -27,085,431.89
加：期初现金及现金等价物余额 72,319,902.63 58,644,540.68 24,471,075.31 51,556,507.20
六、期末现金及现金等价物余额 45,341,465.58 72,319,902.63 58,644,540.68 24,471,075.31
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 89,231,770.34 136,610,774.62 138,728,093.83 120,137,128.02
收到的税费返还 1,808,744.13 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 44,060,408.52 83,566,282.89 7,563,823.77 12,040,324.22
经营活动现金流入小计 135,100,922.99 220,177,057.51 146,291,917.60 132,177,452.24
购买商品、接受劳务支付的现金 83,505,982.04 79,418,227.58 78,472,422.54 75,930,558.96
支付给职工以及为职工支付的现金 16,765,943.61 20,516,048.15 16,678,140.37 16,664,910.20
支付的各项税费 9,452,226.12 9,996,977.66 6,674,148.78 7,213,756.92
支付其他与经营活动有关的现金 70,018,989.75 49,281,320.65 21,701,299.08 24,629,804.13
经营活动现金流出小计 179,743,141.52 159,212,574.04 123,526,010.77 124,439,030.21
经营活动产生的现金流量净额 -44,642,218.53 60,964,483.47 22,765,906.83 7,738,422.03
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 3,909,656.95 3,722,156.33 5,656,106.93 15,413,678.87
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 196,238.64 5,773,201.86
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 33,000,000.00 - 5,000,000.00 -
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 36,909,656.95 3,722,156.33 10,852,345.57 21,186,880.73
购建固定资产、无形资产和其他长
17,655,063.70 46,007,330.24 8,423,281.92 3,540,864.54
期资产支付的现金
投资支付的现金 6,100,000.00 13,430,000.00 9,750,000.00 5,727,400.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 384,300.00 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 114,000,000.00 - 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 23,755,063.70 173,437,330.24 18,557,581.92 14,268,264.54
投资活动产生的现金流量净额 13,154,593.25 -169,715,173.91 -7,705,236.35 6,918,616.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 150,586,000.00 - -
取得借款收到的现金 24,008,595.73 - - 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 24,008,595.73 150,586,000.00 - 2,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - - 18,995,446.27
分配股利、利润或偿付利息支付的
12,566,631.52 - 4,736,000.00 5,605,682.76
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,113,652.16 377,358.50 377,358.50
筹资活动现金流出小计 12,566,631.52 8,113,652.16 5,113,358.50 24,978,487.53
筹资活动产生的现金流量净额 11,441,964.21 142,472,347.84 -5,113,358.50 -22,978,487.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -13.00 -485.27 -49,432.81
响
五、现金及现金等价物净增加额 -20,045,661.07 33,721,644.40 9,946,826.71 -8,370,882.12
加：期初现金及现金等价物余额 51,293,172.48 17,571,528.08 7,624,701.37 15,995,583.49
六、期末现金及现金等价物余额 31,247,511.41 51,293,172.48 17,571,528.08 7,624,701.37
4、合并报表范围及变动情况
（1）合并报表范围
截至 2018 年 9 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司概况如下：
主要经 持股比例 %
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
上海赛赛赛车俱乐 同一控制下
上海 上海浦东 文化体育 100.00
部有限公司 企业合并
上海天马体育策划 同一控制下
上海 上海松江 文化体育 100.00
有限公司 企业合并
上海力盛体育文化 同一控制下
上海 上海松江 文化体育 68.00
传播有限公司 企业合并
上海杆位文化传媒 非同一控制
上海 上海长宁 文化体育 100.00
有限公司 下企业合并
北京中汽联赛车文
北京 北京东城 文化体育 60.00 设立
化有限公司
上海优马好盛汽车 上海自贸
上海 文化体育 100.00 设立
文化传播有限公司 区
株洲力盛国际赛车
株洲天元
场经营管理有限公 湖南 文化体育 60.00 设立
区
司
广州盛久睿邦营销 广州越秀
广东 商务服务 52.00 设立
策划有限公司 区
武汉盛博智营销策 武汉蔡甸
湖北 商务服务 100.00 设立
划有限公司 区
北京盛浩营销策划 北京朝阳
北京 商务服务 51.00 设立
有限公司 区
广东赛力汽车营销
广东 广东肇庆 文化体育 100.00 设立
策划有限公司
（2）合并报表范围变化情况
报告期内，合并报表范围及变化情况如下：
不再纳入合并报表范围
报告期 新纳入合并报表范围公司
公司
2018 年 1-9 月 无 无
（1）设立
株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司
2017 年度 广州盛久睿邦营销策划有限公司 无
武汉盛博智营销策划有限公司
北京盛浩营销策划有限公司
（1）设立 （1）注销
上海优马好盛汽车文化传播有限公司 上海荔盛艾甫奕投资管
2016 年度 （2）非同一控制下企业合并 理有限公司
上海杆位文化传媒有限公司 上海艾甫奕投资合伙企
业(有限合伙)
（1）设立
北京中汽联赛车文化有限公司
2015 年度 无
上海荔盛艾甫奕投资管理有限公司
上海艾甫奕投资合伙企业(有限合伙)
（二）公司最近三年一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号），公
司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.08 0.69 0.69 0.52
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.69 0.69 0.52
常损益前
加权平均净资产收益率 2.62 11.73 15.78 13.49
基本每股收益（元/股） 0.05 0.53 0.62 0.50
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.53 0.62 0.50
常损益后
加权平均净资产收益率 1.51 9.00 14.16 12.94
2、其他主要财务指标
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 4.12 6.05 4.28 3.70
速动比率（倍） 2.56 3.57 3.68 3.06
资产负债率（合并） 18.30% 12.32% 15.06% 15.81%
资产负债率（母公司） 14.83% 10.17% 9.66% 14.38%
归属于母公司所有者每股净资产
3.17 6.37 4.70 4.11
（元）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 5.19 9.83 10.85 14.03
应收账款周转率（次） 1.68 2.98 3.18 2.98
每股经营活动产生的净现金流量
-0.42 0.42 1.15 0.44
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.21 0.22 0.72 -0.57
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-一年以内到期的非流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
存货周转率=营业成本/存货平均净额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 5,034.15 9.79 7,731.99 16.20 6,364.45 23.41 2,947.11 12.29
应收票据及应收
15,979.81 31.06 12,093.68 25.33 7,469.93 27.47 7,683.86 32.05
账款
预付款项 2,328.12 4.53 326.12 0.68 319.82 1.18 551.70 2.30
其他应收款 764.26 1.49 821.98 1.72 924.30 3.40 414.50 1.73
存货 4,777.06 9.29 2,075.54 4.35 1,632.79 6.00 1,328.85 5.54
一年内到期的非
- - - - 1.45 0.01 - -
流动资产
其他流动资产 9,929.41 19.30 12,562.89 26.32 814.35 2.99 1,107.02 4.62
流动资产合计 38,812.81 75.45 35,612.20 74.60 17,527.10 64.46 14,033.04 58.53
可供出售金融资
300.00 0.58 100.00 0.21 - - - -
产
长期股权投资 400.13 0.78 393.93 0.83 483.62 1.78 362.55 1.51
固定资产 6,549.61 12.73 6,713.57 14.06 5,828.15 21.43 6,510.41 27.15
在建工程 1,443.72 2.81 1,173.62 2.46 - - 13.68 0.06
无形资产 1,945.12 3.78 1,852.09 3.88 1,863.75 6.85 1,916.84 7.99
长期待摊费用 851.93 1.66 826.86 1.73 1,166.19 4.29 973.11 4.06
递延所得税资产 719.63 1.40 378.42 0.79 195.89 0.72 167.66 0.70
其他非流动资产 418.34 0.81 686.06 1.44 127.21 0.47 - -
非流动资产合计 12,628.48 24.55 12,124.56 25.40 9,664.81 35.54 9,944.25 41.47
资产总计 51,441.29 100.00 47,736.76 100.00 27,191.91 100.00 23,977.29 100.00
报 告期各期末，公司资产 总额分别为 23,977.29 万元、 27,191.91 万元 、
47,736.76 万元和 51,441.29 万元，呈持续上升趋势。其中，流动资产占总资产的
比重较高，报告期内比重持续上升，至 2018 年 9 月末超过 75%。
2015 年至 2017 年，公司流动资产期末余额逐年增加。2017 年末流动资产较
上年增加较多主要系 2017 年收到首次公开发行股票募集资金导致货币资金及其他
流动资产（短期理财）增加所致。2018 年 9 月末流动资产较上年末增加较多主要
系 2018 年公司的主营业务增长引起应收账款及应收票据、存货等相应增长。
2016 年末非流动资产较上年末变动较小。2017 年末非流动资产较上年增加较
多主要系上海天马赛车场扩建等项目投入引起的在建工程、固定资产增加所致。
2、负债分析
报告期内，负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,400.86 25.50 - - - - - -
应付票据及应付
5,530.10 58.74 3,714.19 63.14 2,484.03 60.67 2,600.97 68.62
账款
预收款项 661.74 7.03 338.29 5.75 249.36 6.09 208.35 5.50
应付职工薪酬 6.52 0.07 113.69 1.93 115.28 2.82 133.29 3.52
应交税费 478.85 5.09 1,335.96 22.71 1,015.35 24.80 722.58 19.06
其他应付款 335.72 3.57 380.55 6.47 230.03 5.62 125.38 3.31
流动负债合计 9,413.79 100.00 5,882.69 100.00 4,094.04 100.00 3,790.57 100.00
负债合计 9,413.79 100.00 5,882.69 100.00 4,094.04 100.00 3,790.57 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 3,790.57 万元、4,094.04 万元、5,882.69
万元和 9,413.79 万元，总体呈上升趋势。报告期内，公司的负债全部为流动负债，
无非流动负债。
报告期各期末，公司流动负债余额呈逐年上升趋势，尤其 2018 年 9 月末较
2017 年末大幅增加，主要原因系 2018 年前 3 季度公司业务量的增加导致应付票据
及应付账款的增加，以及因业务量增加带来新增营运资金的需求而新增短期借款
导致。
2017 年末、2016 年末，公司流动负债的增加，主要系公司业务量增加导致的
应付票据及应付账款、应交税费的相应增加。
3、偿债及营运能力分析
最近三年及一期末，公司主要偿债能力及营运能力指标如下表：
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
流动比率（倍） 4.12 6.05 4.28 3.70
速动比率（倍） 2.56 3.57 3.68 3.06
资产负债率（母公司报表） 14.83% 10.17% 9.66% 14.38%
资产负债率（合并报表） 18.30% 12.32% 15.06% 15.81%
存货周转率（次） 5.19 9.83 10.85 14.03
应收账款周转率（次） 1.68 2.98 3.18 2.98
利息保障倍数（倍） 49.36 - - 36.62
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.70、4.28、6.05 和 4.12，速动比率分
别为 3.06、3.68、3.57 和 2.56，处于合理水平。2017 年公司收到首次公开发行股
票募集资金净额 13,736.60 万元，导致流动资产上升；公司将其中的闲置资金
11,400.00 万元用于购买银行理财产品并计入其他流动资产，而速动资产为流动资
产扣除其他流动资产等科目后的金额，因此速动资产并未大幅变动；上述原因导
致 2017 年公司的流动比率大幅上升而速动比率维持相对稳定。2018 年前三季度
公司因汽车活动推广等业务增长借入流动资金贷款 2,400.86 万元且应付账款上升
1,815.91 万元导致流动负债上升，而流动资产并未相应上升，因此 2018 年 9 月 30
日的流动比率和速动比率较 2017 年 12 月 31 日有所下降。
2018 年前三季度母公司层面新增流动资金贷款 2,400.86 万元，进而导致母公
司和合并层面的资产负债率各有所上升。
公司 2018 年 9 月 30 日应收账款周转率有所下降，主要系公司本期业务增长
（与去年同期相比增长 80.36%）而相应的业务结算一般在第四季度合同全部执行
完毕后所致。
公司 2018 年 9 月 30 日存货周转率有所下降，系公司为相关赛事作准备而增
加存货金额 2,701.52 万元。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 23,098.67 28,230.13 24,097.51 21,972.92
营业成本 17,781.08 18,223.08 16,064.67 14,333.68
营业利润 1,384.69 5,386.47 3,887.92 2,991.54
利润总额 1,430.62 5,557.35 4,312.25 3,098.06
净利润 1,236.64 4,380.64 3,404.75 2,535.35
归属母公司股
1,054.13 4,073.66 3,267.39 2,470.95
东的净利润
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 21,972.92 万 元 、 24,097.51 万 元 、
28,230.13 万元和 23,098.67 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,470.95 万
元、3,267.39 万元、4,073.66 万元和 1,054.13 万元。公司营业收入与归属于母公
司股东的净利润均呈现上升趋势，公司具备较强的盈利能力。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 16,000.00 万元（含
16,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 股份回购 11,200.00 11,200.00
2 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 16,000.00 16,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本
市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发
行募集资金到位之后予以全额置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配
政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对值达到人民币 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划
及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事
应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为
公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影
响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、 最近三年利润分配方案
经 2015 年度股东大会审议批准，以总股本 4,736 万股为基数，向全体股东
分配现金股利 4,736,000 元，每股派发现金股利 0.10 元（含税）。
经 2016 年度股东大会审议批准，公司决定不进行利润分配。
经 2017 年度股东大会审议批准，公司以总股本 6,316 万股为基数，向全体
股东分配现金股利 12,632,000 元，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：元
分红年度归属于母公司股东 占归属于母公司股东的
年度 现金分红（含税）
的净利润 净利润的比率
2017 年 12,632,000.00 40,736,606.93 31.01%
2016 年 - 32,673,928.43 0.00%
2015 年 4,736,000.00 24,709,482.87 19.17%
最近三年累计现金分红额（含税） 17,368,000.00
最近三年实现的年均可分配利润 32,706,672.74
最近三年累计现金分红额占最近三年实
53.10%
现的年均可分配利润比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 17,368,000.00 元，占最近三
年实现的年均可分配利润的比例为 53.10%。公司现金分红情况符合《上市公司
证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
近三年，公司当年实现的净利润扣除现金分红后，剩余未分配利润主要用
于公司经营发展，包括用于固定资产改扩建项目、提升赛事运营能力、加强赛
车运动培育推广和补充流动资金等。
六、募集资金用途之“股份回购”与本次公开发行可转债的有关说明
（一）前期实施回购股份的资金来源及可转债募集失败时的处理办法
若在本次发行募集资金到位前，公司实施回购股份的，回购资金来源为公司
自有资金及合法筹集的资金。
若本次可转债募集资金失败，且公司已先行开始实施股份回购的，届时公司
董事会将综合考虑已回购情况、公司股票市场价格走势、公司财务与经营情况、
发展战略及资本市场等情况，重新评估本次股份回购继续履行是否依旧有利于维
护上市公司权益。对于继续履行将不利于维护上市公司权益的情况，公司董事会
将考虑变更该股份回购方案。
（二）股价超过回购价格上限时对可转债募集资金用途的处置办法
“股份回购”的价格与本次可转债的转股价格无必然联系，如未来由于股票市
场价格高于回购价格上限导致股份回购实施完毕后可转债募集资金仍有剩余，公
司对于剩余募集资金的处置将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》以及届时有效的相关法律法规之规定执行。
（三）本次回购股份的回购方式和用途
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。
本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司本次发行的可转换公司债券、
后期实施员工持股计划或股权激励的股票来源，如有剩余，公司将在披露回购结
果暨股份变动公告后三年持有期届满前将剩余股份注销或转让。如未来监管部门
出台相关法律法规或具体实施细则，公司将从其规定执行。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十二日
