上海力盛赛车文化股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的

                             独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着客观公正的立场，就公司第三届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、 关于公司本次公开发行可转换公司债券的事项
    1、公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公
司债券的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略
要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。

    2、本次公开发行 A 股可转债的定价方式和原则公平、公允；公司本次公开
发行可转债方案合法合理，切实可行；公司本次公开发行可转债预案的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

    3、公司本次的募集资金投资项目符合国家相关产业政策及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，
符合维护全体股东利益的需求。

    4、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相
关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违
规的情形。

    5、公司对本次公开发行可转债可能对即期回报产生的摊薄风险，制定了切
实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施，有利于提升公司的业务规模和效益；
同时，全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小
股东的合法权益。

    6、公司针对本次公开发行可转债制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》，有利于规范公司可转换公司债券持有人会议
的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益。

    综上所述，公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将可转债方案等相关议案提交公司
股东大会审议。

    二、 关于公司股份回购预案的事项
    1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的
信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股
东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

    3、司本次拟用于回购的资金总额最高不超过 1.12 亿元，最低不低于 0.56
亿元，资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金，不
会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的
上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和
必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致认可回购股份预案。
（本页无正文，为《上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的独立董事意见》签字页）

    独立董事签字：

                                               顾晓江、裴永乐、顾国强




                                                      2019 年 1 月 11 日