力盛赛车：关于收购上海擎速赛事策划有限公司51%股权的公告2019-03-12
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2019-021
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于收购上海擎速赛事策划有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易完成后，目标公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，
目标公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，同时也将受宏
观经济、产业政策等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预
期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险。公司
将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化解风险，敬请
投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2018 年 6 月 5 日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）与 DAVIDE DE GOBBI 和 FANG YUAN 签订了《股份转让意向性协议》。
约定公司或公司的控股子公司拟以交易对价不超过 12,000 万元人民币或等值外
币收购 Top Speed (Shanghai) Limited 和上海擎速赛事策划有限公司的部分股权。
相关内容详见 2018 年 6 月 6 日刊登于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《上海力盛赛车文化股份有限公司关于拟收购 Top
Speed (Shanghai) Limited 和上海擎速赛事策划有限公司部分股权并签订股权
转让意向性协议的公告》（2018-024）。
2019 年 3 月 11 日，公司与永新县赛事企业管理中心（以下简称“乙方”）、
方园（以下简称“丙方”）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“擎速赛事”
或“目标公司”或“丁方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司
同意以自有资金支付 3,060 万元购买乙方持有的擎速赛事 51.00%的股权，本次交
易后擎速赛事将纳入公司的合并报表范围。
（二）交易事项的审批情况
2019 年 3 月 11 日，公司召开了第三届董事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于收购上海擎速赛事策划有限公司 51%股权的议案》，本次交易事项在
董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）乙方：永新县赛事企业管理中心
统一社会信用代码：91360830MA38455B73
类型：个人独资企业
注册资本：100 万人民币
投资人：方立
成立日期：2018 年 09 月 04 日
住所：江西省吉安市永新县埠前镇白门斗（墩永路旁）
经营范围：企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）商务
咨询，市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、企业
管理服务；赛事组织策划及运行。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要股东：方立持有永新县赛事企业管理中心 100%股份。
永新县赛事企业管理中心与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
（二）丙方：方园
女，身份证号码为 1101081970********，住址：北京市海淀区*****。
方园与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海擎速赛事策划有限公司
统一社会信用代码：91310114682277380J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：方园
注册资本：1000.000000 万人民币
成立日期：2008 年 12 月 08 日
住所：上海市嘉定区安亭镇新源路 155 弄 16 号 1511 室
经营范围：体育赛事策划，从事赛车技术领域内的技术转让、技术服务、技
术咨询、技术开发，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，创意服务，婚庆礼
仪服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，网页设计，体育用品及器材、
汽车零部件的销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事
货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二）股权结构：
实际出资情况
序号 股东名称
金额（万元） 比例（%） 出资方式
1 永新县赛事企业管理中心 510 51 现金
2 方园 490 49 现金
合计 1,000 100 现金
（三）定价基准日的主要财务数据
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 9 月 30 日/
项目
2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
总资产 4,011.33 4,158.67
应收款项总额 349.91 109.97
总负债 2,662.99 3,230.40
净资产 1,348.34 928.27
营业收入 4,241.81 1,348.39
营业利润 421.47 -141.48
净利润 315.46 -106.56
经营活动产生的现金流量净额 486.10 778.94
以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公 S 2018】
E3105 号）。
交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购股权不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易内容：
甲方以自有资金支付现金作为股权转让价款支付方式，购买的标的股权为乙
方持有的目标公司 51%的股权；乙方同意向甲方出售其持有的目标公司的股权，
并同意甲方以现金支付股权转让价款。具体如下：
序号 交易对方 转让股权比例 对应出资额（万元）
1 永新县赛事企业管理中心 51% 510
合计 51% 510
（二）股权转让价款
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2019]9023 号
《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行收购涉及的上海擎速赛事策划有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）目标公司全部权益
于评估基准日 2018 年 9 月 30 日经收益法评估的价值为人民币 6060.00 万元。
本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司
整体估值为人民币 6,000 万元，标的股权转让价款为人民币 3,060 万元，全部由
甲方以现金形式支付。其中乙方获得的股权转让价款的具体情况如下：
序 转让前持 本次出让股权占目 转让后持 股权转让价款
交易对方
号 股比例 标公司股权比例 股比例 （万元）
永新县赛事企业管理
1 51% 51% 0% 3,060
中心
合计 51% 51% 0% 3,060
（三）股权转让价款的支付
股权转让价款的支付分五个阶段，且每次应支付至乙方指定收款账户。具体
支付进度及金额如下：
价款支付 支付时点 支付比例 支付金额（万元）
第一笔 本协议生效之日起 10 个工作日内 15% 459
第二笔 交割日起 20 个工作日内 50% 1,530
目标公司出具 2019 年度审计报告后 30 153（受限于本协议
第三笔 5%
个工作日内 约定的调整）
目标公司出具 2020 年度审计报告后 30 459（受限于本协议
第四笔 15%
个工作日内 约定的调整）
目标公司出具 2021 年度审计报告后 30 459（受限于本协议
第五笔 15%
个工作日内 约定的调整）
合计 100% 3,060
（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。）
（四）业绩承诺、补偿及奖励
（1）乙方承诺：目标公司 2019 年、2020 年、2021 年（“业绩承诺期”）各
会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）
分别不低于 600 万元、660 万元和 726 万元，或者三个会计年度累计经审计的净
利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 1,986 万元。
（2）本次交易实施完成后，甲方将在每年度业绩承诺期结束时，聘请经乙
方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度业绩承诺
期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润
进行专项审计，并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。协议各方以
此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）如果三年业绩承诺期内当年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为准）低于承诺净利润，则乙方在每个会计年度审计报告出具之日
起 20 个工作内应对甲方进行补偿，补偿金额与当年应支付金额调整合并计算，
计算过程按本协议执行。
（4）如在约定期限内乙方未支付本协议约定的支付款或支付金额不足，乙
方以其自身财产和家庭财产对本条承诺事项承担保证责任，丙方对乙方本条承诺
事项承担连带保证责任，并同意在以后历年丁方利润分配时，从给丙方的利润分
配中按本协议约定的公式扣除以上乙方应承担的支付款，并分配给甲方，一直至
乙方应支付的款项支付完毕。
（5）如果目标公司在业绩承诺期内当年会计年度净利润（以扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于 600 万元、660 万元和 726 万元，
则甲方同意目标公司将超过前述承诺净利润的 60%的金额作为奖励支付给丙方，
且不得超过本次交易金额的 20%。甲方同意公司应在每个会计年度审计报告出具
之日起 20 个工作日内，丁方以现金方式将前述奖励金额一次性支付给丙方。
（6）如果业绩承诺期内，部分年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，
部分年度实现的净利润高于当年承诺的净利润，但三年累计实现的净利润高于
1,986 万元，甲方同意在标的公司 2021 年会计年度审计报告出具之日起 20 个工
作日内，以现金方式向乙方支付本协议约定的计算金额。如果根据本协议计算出
支付金额为负数，则甲方不需要向乙方支付款项，乙方需要向甲方进一步补偿，
在 2021 年年度审计报告出具之日起 20 个工作日内，乙方按股权转让比例向甲方
支付上述经调整的支付金额绝对值。
（7）如果业绩承诺期内，部分年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，
部分年度实现的净利润高于当年承诺的净利润，但三年累计实现的净利润低于
1,986 万元，甲方同意在标的公司 2021 年年度审计报告出具之日起 20 个工作日
内，以现金方式向乙方支付本协议约定的计算金额。如果根据本协议计算出支付
金额为负数，则甲方不需要向乙方支付款项，乙方需要向甲方进一步补偿，在年
度审计报告出具之日起 20 个工作日内，乙方按股权转让比例向甲方支付上述经
调整的支付金额绝对值。
（五）过渡期间安排
目标公司自评估基准日起至本次交易交割日（“过渡期”）不得对 2018 年的
利润进行分配、不进行重大资产处置；目标公司记载于基准日财务报表的滚存未
分配利润及过渡期的滚存未分配利润归交割后股东按各自持股比例所有。过渡期
内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归交割后股东按各自持股
比例所有；如过渡期内目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由
交割后股东按各自所持目标公司股权比例承担，并于交割日后 30 个工作日内以
现金方式向目标公司全额补足。
交割日前，乙方应确保不将其持有标的股权进行质押，或以任何方式处置或
托管给第三方。
（六）协议的生效、变更、终止
（1）协议经甲方董事会审议通过，且各方、各方法定代表人或授权代表签
字、盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
本次交易经甲方股东大会审议通过（如有）,并取得相关管理部门批准。
（2）协议生效后即具有法律约束力，协议各方以前签署的类似协议废止。
任何一方均不得随意修改或变更本协议，但下列情形除外：
①经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
②发生本协议所述之情形。
（3）协议因下列原因而终止：
①在交割日之前，经协商一致并以书面形式终止本协议；
②在交割日之前，因法律及政策环境变化致使本协议失去其履行的可能；
③在交割日之前，因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确
认后终止。
④因生效条件未满足。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生
同业竞争。
六、本次交易对公司的影响
目标公司主要业务有赛事组织管理、赛车技术维护、赛道活动的组织管理、
汽车媒体公关、专业赛道教练、境内外运输、VIP 服务等。本次股权转让符合公
司发展战略目标，有利于丰富公司汽车赛事活动，增加公司利润增长点，提高公
司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司股东利益最大化，提高公
司的核心竞争力。目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公
司的资产与业务规模，提升公司的市场拓展能力和综合竞争力。本次交易不会对
公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、风险提示
本次交易完成后，目标公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，
目标公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，同时也将受宏
观经济、产业政策等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预
期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险。公司
将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化解风险，敬请
投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次（临时）会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十二日
