证券代码：002858           证券简称：力盛赛车          公告编号：2019-065

                    上海力盛赛车文化股份有限公司

             关于拟签署运营服务协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    1、关联交易概述

    上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）与 BRILLIANT IN
EXCELLENCE (UK) LIMITED （以下简称“BIE (UK)”）经友好协商，双方依
照《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，拟于 2019 年 9 月 30 日签署运营

服务协议，服务期限为 2019 年 10 月 1 日-2020 年 9 月 30 日，服务期间公司将向
BIE (UK) 提供世界电动方程式锦标赛项目中的车队运营服务（以下简称服务）。

    BIE (UK) 由公司股东、董事曹传德先生之子曹杉先生控制，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    2、董事会审议情况

    公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通
过了《关于拟签署运营服务协议暨关联交易的议案》，其中关联董事曹传德先生
回避表决，独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。此项交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门

审批，也无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍和关联关系情况

    1、关联方基本情况
    （1）关联方名称：BRILLIANT IN EXCELLENCE (UK) LIMITED
    （2）住所：9th Floor 107 Cheapside, London, United Kingdom, EC2V 6DN
    （3）企业性质：私人有限公司
    （4）董事：曹杉
    （5）注册资本：1英镑
    （6）公司注册号：10013030

    （7）经营范围：其他未归类的专业，科学和技术活动；其他体育活动（74909
- Other professional, scientific and technical activities not elsewhere
classified；93199 - Other sports activities）
    （8）股权结构：Brilliant In Excellence Co.,Limited拥有100%股权
    2、主要财务数据

                                                            单位：英镑
              科目                     2018年12月31日/2018年度

             总资产                           67,536,654

             净资产                           3,009,301

            营业收入                          59,337,001

             净利润                           17,145,219

注：以上财务数据未经审计。
    3、关联关系
    BIE (UK) 系Brilliant In Excellence Co.,Limited（以下简称“BIE”）的
全资子公司，BIE由Cao Shan（中文名为曹杉）于2016年12月20日设立于中国香

港，注册资金为10,000元港币，曹杉系公司股东、董事曹传德先生之子。
    经查询，BIE (UK)不是失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    公司与 BIE (UK) 经友好协商拟签署运营服务协议，公司将向 BIE (UK) 提
供世界电动方程式锦标赛项目中的车队运营服务，服务期限为2019年10月1日

-2020年9月30日，依照运营服务协议 BIE (UK) 需向公司支付固定服务费用总金
额（含税）为80万英镑。
    在协议签订后15工作日内，BIE (UK) 向公司支付服务费30万英镑；在第七
分站比赛结束后20个工作日内，BIE (UK) 向公司支付服务费30万英镑；待全年
赛季结束20个工作日内，BIE (UK) 向公司支付服务费20万英镑。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的定价按照市场化原则确定，定价方法合理，价格公允。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易无涉及的其他安排。

    六、交易目的及对公司的影响
    本次签署运营服务协议是公司业务正常开展需要。本次公司拟与BIE (UK)
签署的运营服务协议遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方
BIE (UK)发生关联交易累计为0万元。
    八、独立董事的事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    本次公司拟与BIE (UK)签署的运营服务协议遵循了公平、自愿、合理的交易

原则，程序规范，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意
将该议案提交公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议。董事会审议上述关
联交易时，关联董事曹传德先生应予以回避。
    2、独立意见
    本次公司与 BIE (UK) 的关联交易有利于满足公司业务发展需求，遵循了公

平、自愿、合理的交易原则，程序规范，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司第三届董事会第十三次（临时）会议的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司此次拟与 BIE (UK) 签署运营
服务协议的关联交易事项。

    九、保荐机构的核查意见

    保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：1、力盛赛车本次关联

交易属于公司正常经营范围内的常规业务，符合公司正常经营活动需要，经各方
协商一致，定价公允合理。未损害上市公司及其非关联股东的利益；2、上述关
联交易履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对上述
关联交易事项无异议。
    十、备查文件

    1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议。

    2、独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的事前认可
意见。

    3、独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

    4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于拟签署运营服务协议暨关联交
易的核查意见

    特此公告。




                                         上海力盛赛车文化股份有限公司

                                                       董事会

                                                二〇一九年九月三十日