股票代码：002860             股票简称：星帅尔         公告编号：2017-033

                       杭州星帅尔电器股份有限公司

                     第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会

议于 2017 年 7 月 24 日以书面送达方式发出通知，并于 8 月 3 日在公司 2 号会议

室召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根

先生召集和主持，公司董事会秘书、部分监事及高管列席会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，

会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

    1、审议通过《2017 年半年度报告及其摘要》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上

市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报

告的内容与格式（2016 年修订）》的相关规定，本公司对《2017 年半年度报告全

文及其摘要》进行审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《2017 年半年度报告全文》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告
编号：2017-026），《2017 年半年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告

编号：2017-027）。

    2、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》

    为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《公司法》、

中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所上市公

司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本细则。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股

东大会网络投票实施细则》。

    3、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

    为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规

范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《国证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法

规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特对《信息披露管理制度》做出

修改。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    《信息披露管理制度修订对照表》、修改后的《信息披露管理制度》详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    为提高股东大会议事效率，保障公司股东的合法权益，保证大会程序、决议

的合法性，根据《公司法》和《公司章程》的规定，特对《股东大会议事规则》

作出修改。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《股东大会议事规则修订对照表》、修改后的《股东大会议事规则》 详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    为规范公司董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，

确保其决策行为的民主化、科学化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法

律、法规和《公司章程》的规定，特对《董事会议事规则》作出修改。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《董事会议事规则修订对照表》、修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充

分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《规范运作指引》及《公司章程》的有
关规定，特对《累积投票制实施细则》作出修改。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《累积投票制实施细则修订对照表》、修改后的《累积投票制实施细则》详

见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

    为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公

司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有

关要求，结合公司的实际情况，特对《募集资金管理制度》作出修改。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《募集资金管理制度修订对照表》、修改后的《募集资金管理制度》详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》

    为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《公司法》、《证券法》、

《股票上市规则》、《公司章程》及有关法规，结合公司的实际情况，特对《董事

会秘书工作细则》作出修改。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《董事会秘书工作细则修订对照表》、修改后的《董事会秘书工作细则》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       9、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》

       为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履

行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决

策、科学决策水平，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司的

实际情况，特对《总经理工作细则》作出修改。

       表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

       《总经理工作细则修订对照表》、修改后的《总经理工作细则》详见巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

       10、审议通过《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》

       为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的

有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上

市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及相

关法律法规，结合公司的实际情况，特对《董事会审计委员会议事规则》作出修

改。

       表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

       《董事会审计委员会议事规则修订对照表》、修改后的《董事会审计委员会

议事规则》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       11、审议通过《关于修改<董事会提名委员会议事规则>的议案》

       为完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》及相关法律法规，结合公司的实际情况，特对《董
事会提名委员会议事规则》作出修改。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《董事会提名委员会议事规则修订对照表》、修改后的《董事会提名委员会

议事规则》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    12、审议通过《关于修改<董事会战略委员会议事规则>的议案》

    为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质量，

完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，结合公

司的实际情况，特对《董事会战略委员会议事规则》作出修改。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《董事会战略委员会议事规则修订对照表》、修改后的《董事会战略委员会

议事规则》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    13、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管

理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上

市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律法规，结合公司的实际情况，特对《董

事会薪酬与考核委员会议事规则》作出修改。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《董事会薪酬与考核委员会议事规则修订对照表》、修改后的《董事会薪酬

与考核委员会议事规则》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    14、审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
    为了规范公司对外投资运作和管理，有效控制公司对外投资风险，提高资金

运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。根据《公司法》、《证券法》、《股票

上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司的实际

情况，特对《对外投资管理制度》作出修改。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《对外投资管理制度修订对照表》、修改后的《对外投资管理制度》详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    15、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》

    为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公

平、公开、公正的原则，保障公司及全体股东利益，根据《公司法》、《上市公司

治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《股票上市规则》、

《规范运作指引》和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特对《关联交

易决策制度》作出修改。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《关联交易决策制度修订对照表》、修改后的《关联交易决策制度》详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    16、审议通过《关于修改<内部控制制度>的议案》

    为加强公司内部控制建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康

发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件

的规定，结合公司的实际情况，特对《内部控制制度》作出修改。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《内部控制制度修订对照表》、修改后的《内部控制制度》 全文详见巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

    17、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》

    为加强对公司财务收支及经济活动的审计监督，严肃财经纪律，强化内部控

制，促进公司健康发展，依据国家《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、

《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特对《内

部审计制度》作出修改。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《内部审计制度修订对照表》、修改后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    18、审议通过《关于拟变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

    根据公司未来经营发展需要，拟对经营范围及《公司章程》进行变更。公司

经营范围及《公司章程》的变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股

东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司经营范围及

修改<公司章程>的公告》（公告编号：2017-028）。

    19、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

    公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立

审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的

职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因公司未来发展需要，经公

司董事会审计委员会认真调查，提议聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2017 年度审计机构。

    独立董事出具了关于本次更换会计师事务所的事前认可意见：中汇会计师事

务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司

提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2017 年度相关审计的要求。公司拟更

换会计师事务所的事项符合公司未来发展需要，符合公司及全体股东利益，同意

将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

    独立董事发表的独立意见：公司更换 2017 年度财务会计报告审计机构没有

违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，

能够满足公司审计工作的要求；公司更换 2017 年度财务会计报告审计机构的决

策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

综上，我们同意公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年

度财务会计报告审计机构，并提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    本议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国

证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公

告》（公告编号：2017-029）。

    20、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益

最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额

度不超过 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品。

    独立董事、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项已发表明确同

意意见。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国

证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告》（公告编号：2017-030）。

    21、审议通过《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》

    公司根据《规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2017 年上半

年募集资金存放与使用情况出具专项报告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国

证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金上半年存放与

使用情况的专项报告》（公告编号：2017-031）。
    22、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2017 年 8 月 21 日召开 2017 年第二次临时股东大会。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国

证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年第二次临时

股东大会的通知》（公告编号：2017-032）。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第六次会议决议。



    特此公告。




                                               杭州星帅尔电器股份有限公司

                                                                     董事会

                                                           2017 年 8 月 3 日