股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-007
杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
2.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
二、会议召开的基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间：
现场会议时间：2019年1月28日（星期一）13:00
网络投票时间：2019年1月27日-2019年1月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28
日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2019年1月27日下午15:00-2019年1月28日下午15:00。
3.会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对本次股东大会审议事项进行投票表
决。
4.参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通
过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
5.会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司
一楼3号会议室）。
6.现场会议主持人：董事长楼月根先生。
本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
三、会议出席情况
1.股东出席的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及委托代理人17名，代表股份71,048,011股，占
公司总股份116,678,020股的60.8924%。
其中：通过现场投票的股东16人，代表股份71,041,011股，占公司总股份的
60.8864％。通过网络投票的股东1人，代表股份7,000股，占公司总股份的0.0060％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共6人，代表股份2,472,117
股，占公司总股份的2.1188％。
其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份2,465,117股， 占公司总股份的
2.1128％；通过网络投票的中小股东1人，代表股份7,000股，占公司总股份的
0.0060％。
3、公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席本次股东大会。上海市锦
天城律师事务所对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
四、会议表决情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（二）以逐项表决审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、本次交易的整体方案
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、本次交易的具体方案
2.1、交易对方
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2、标的资产
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3、标的资产的价格
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.4、交易对价的支付方式及支付安排
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.5、业绩承诺与补偿
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6、期间损益安排
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.7、本次交易决议的有效期
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决
权股份总数的 2/3 以上通过。
（三）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（四）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（五）审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（七）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报
告的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（九）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（十三）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（十五）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
五、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1．公司2019年第一次临时股东大会决议；
2．上海市锦天城律师事务所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司2019年第一次
临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019 年 1 月 28 日
