上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
1 月 11 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开
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2019 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 28 日在公司会议室（浙江省杭州市富
阳区银湖街道交界岭 99 号公司一楼 3 号会议室）如期召开。网络投票通过交易
系统于 2019 年 1 月 28 日上午 9 点半至 11 点半，下午 13 点至 15 点期间进行；
互联网投票系统于 2019 年 1 月 27 日下午 15 点至 2019 年 1 月 28 日下午 15 点期
间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表有表决权股
份 71,048,011 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.8924%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 16 名，代表有表决权的股份
71,041,011 股，占公司股份总数的 60.8864%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决权股份 7,000 股，占公司股份总数的
0.0060%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
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2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2、本次交易的具体方案
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
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弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.1、交易对方
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.2、标的资产
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.3、标的资产的价格
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.4、交易对价的支付方式及支付安排
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.5、业绩承诺与补偿
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.6、期间损益安排
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
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反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.7、本次交易决议的有效期
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（五）审议通过《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产重组购买暨
关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
6
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（七）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅
报告的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（九）审议通过《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（十一）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的议案》。
表决结果：
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同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（十三）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
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本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 余飞涛
2019 年 1 月 28 日
