星帅尔:2018年度监事会工作报告2019-04-26
杭州星帅尔电器股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018年,杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体
成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《杭
州星帅尔电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《公司监事
会议事规则》等相关法律法规,依法独立履行职责,监督董事会、股东大会决议
的执行情况,并对公司生产经营、财务状况以及董事、高级管理人员履行职务的
情况进行监督,确保了公司规范运作,维护了投资者特别是中小投资者的利益。
在此将监事会在2018年度的主要工作作出如下报告:
一、2018年度监事会履行职责情况
报告期内,公司监事会全体成员严格按照有关法律、法规的要求,本着恪尽
职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,从切实维护公司利益和广大股
东权益出发,认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务
状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了独立有效监督,对公司重大决
策、重要的经济活动都积极的参与审核,并提出意见和建议;认真学习监事履职
相关法津、法规和规章制度,积极参加深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局、
浙江省上市公司协会以及公司以各种形式组织的培训,加深对相关法规的认识和
理解,提高履职能力,促进了公司规范运作。
监事会成员均列席了公司2018年度历次董事会会议、股东大会会议,通过列
席这些会议,监事会认为:公司董事会认真履行了股东大会的决议,忠实履行了
诚信勤勉义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
二、2018年度监事会召开会议情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真地履行监察督
促职能。报告期内,公司共召开7次监事会会议。
时间 会议名称 审议议案
2018 年 3 月 28 日 第三届监事会 1、《2017 年年度报告及其摘要》
第七次会议 2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《关于 2017 年度利润分配的议案》
4、《2017 年度财务决算报告》
5、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
6、《2017 年度内部控制自我评价报告》
7、《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
8、《关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
2018 年 4 月 26 日 第三届监事会 1、《2018 年第一季度报告》
第八次会议
2018 年 8 月 2 日 第三届监事会 1、《2018 年半年度报告及其摘要》
第九次会议 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
3、《关于 2018 年上半年募集资金存放与使用情况
的专项报告》
4、 关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》
5、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
6、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》
2018 年 8 月 13 日 第三届监事会 1、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
第十次会议 予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》
2018 年 8 月 23 日 第三届监事会 1、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数
第十一次会议 量的议案》
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
2018 年 10 月 23 日 第三届监事会 1、《2018 年第三季度报告》
第十二次会议 2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》
2018 年 12 月 21 日 第三届监事会 (一)《关于公司符合上市公司重大资产重组条件
第十三次会议 的议案》
(二)《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、本次交易的整体方案
2、本次交易的具体方案
2.1、交易对方
2.2、标的资产
2.3、标的资产的价格
2.4、交易对价的支付方式及支付安排
2.5、业绩承诺与补偿
2.6、期间损益安排
2.7、本次交易决议的有效期
(三)《关于本次重大资产重组构成关联交易的议
案》
(四)《关于本次重大资产重组不构成重组上市的
议案》
(五)《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》
(六)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
(七)《关于批准本次重大资产重组有关审计、评
估及备考审阅报告的议案》
(八)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》
(九)《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的
议案》
(十)《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的
议案》
(十一)《关于本次重组相关主体不存在<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形的议案》
(十二)《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的说明的议案》
(十三)《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》
三、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司董事会能够严格按照《公司法》的有关法规和制度,并遵循
《证券法》的要求进行规范化运作,公司董事会及其专门委员会认真履行了股东
大会的决议,忠实履行了诚信勤勉义务,本着审慎经营、有效防范、化解资产损
失风险的原则,工作认真负责,决策科学合理,程序规范合法,公司的内控制度
继续完善并得到切实执行,维护了全体股东的利益。
监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时,未发现任何违法
违规的行为,亦未发现任何损害股东权益的问题。
2、检查公司经营及财务情况
监事会对报告期内公司经营及财务情况进行监督检查,认为公司的管理层认
真执行了董事会的各项决议,公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、
合规,未发生损害公司利益和股东权益的行为;公司财务管理制度健全,财务运
作规范、财务状况良好,财务报告无重大遗漏和虚假记载,真实、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核,监事会认为:公司《2018年度内部控制的自我评价
报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况,公司已建立健全并有效执
行了内部控制制度,对防止、发现、纠正公司在生产过程中可能发生的错误和舞
弊是有效的,保护了公司资产安全和完整,保证了会计记录和会计信息的真实、
合法、完整。
4、关于公司关联交易和对外担保情况
经公司监事会核查,报告期内公司不存在关联交易和对外担保情况。
5、关于募集资金使用情况
对公司首次公开发行的募集资金的使用情况进行监督,认为:公司认真按照
《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金,公司募集资金实际投入项目
与承诺投入项目一致,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害公司和股东利
益的情况发生。公司董事会出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》,经核查,该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格
式指引的规定,如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
6、关于公司2018年度报告、2019年第一季度报告的书面审核意见
根据《证券法》第68条的规定,监事会对公司2018年度报告、2019年第一季
度报告编制的内容与格式进行了专项审核,经认真审核,监事会认为:公司董事
会编制和审核的公司2018年度报告、2019年第一季度报告的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际
情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求,做好内幕信息管理以及
内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间,
公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30
日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内
买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易;
股权激励期间,公司严格执行内幕信息相关管理制度,未发现相关人员利用内幕
信息从事内幕交易。
四、2019年监事会工作目标
公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律法规和《公司章程》
赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2019年的主要工作计划有:
(一)继续加强监事自身的培训学习工作
公司上市后面临着更加有利的市场环境,同时也面临着更多监管和挑战,公
司监事会成员将加强自身的学习,适应形势需要,提高履职能力,同时加强对公
司董事和高管人员的监督和检查,保证公司股东利益最大化。
(二)加强对公司投资、收购兼并等重大事项的监督
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性,对公司的经营运作可能产
生重大的影响,公司监事会将加强对上述重大事项的监督,确保公司执行有效的
内部监控措施,防范或有风险。
2019年监事会成员将继续认真履行好监督职责,督促公司规范运作,圆满完
成公司各项经营目标。
杭州星帅尔电器股份有限公司监事会
2019 年 4 月 24 日