股票代码：002860                股票简称：星帅尔               公告编号：2019-098

                             杭州星帅尔电器股份有限公司

                        第三届董事会第二十二次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第三届董事会第二十二
次会议于2019年12月7日以书面方式发出通知，并于2019年12月10日以现场方式召开。会议应

出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、
监事及高管列席会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、
有效。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

    （一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司

章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名第四届董
事会董事候选人如下：

    1、提名楼月根先生、楼勇伟先生、卢文成先生、孙华民先生为公司第四届董事会非独立
董事候选人；

    2、提名鲍世宁先生、方明泽先生、朱炜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
    上述董事候选人简历详见附件。

    经公司董事会提名委员会审核，上述七名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事
候选人也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，

未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚
未解除的情况。任期均为三年，自2020年1月1日起计算。

    上述董事候选人中没有职工代表担任的董事候选人，拟兼任公司高级管理人员的董事人数
总计不超过公司董事总数的二分之一。

    《 独 立 董 事 候 选 人 声 明 》、《 独 立 董 事 提 名 人 声 明 》 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异

议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事
的相关提案并公布。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。
    （二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

    表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回
避表决。

    公司已于2017年7月收购了常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”）51%的股
权，成为其控股股东，并在2017年7月将新都安纳入公司合并报表范围。为了进一步发挥公司

和新都安的协同效应，公司与苏州同来投资管理中心（有限合伙）签订了《股份转让协议》，
拟以人民币3,400万元购买其所持有的新都安34%的股权，即1,020万股。

    具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》

（公告编号：2019-102）。
    本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

    （三）审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司拟于2019年12月26日召开2019年第四次临时股东大会，具体内容详见公司登载于《证
券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-103）。
    特此公告。

                                                            杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
                                                                                  2019年12月10日
附件：第四届董事会董事候选人简历


非独立董事候选人简历：

    楼月根先生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任富阳春江临江纸盒厂、富阳

气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993年4月至2010年12月历任富阳电子集团总经理、杭

州帅宝电器有限公司董事长、杭州星帅尔电器有限公司（公司前身，以下简称“星帅尔有限”）

董事长；2010年12月起任公司董事长；2011年10月起任浙江欧博电子有限公司（公司的全资子

公司）执行董事；2013年1月起任杭州华锦电子有限公司（公司的全资子公司）执行董事；2017

年6月起任常熟新都安电器股份有限公司（公司的控股子公司）董事长。

    截至2019年12月9日，楼月根先生持有4,511.7072万股公司股份，其中直接持有星帅尔股

份3,915.2915万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间

接持有星帅尔股份596.4157万股，是公司的控股股东与实际控制人。楼月根先生系公司董事楼

勇伟先生之父，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等

法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。



    楼勇伟先生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任星帅尔有限采购部采购主管、

商务部部长；2009年1月至2010年12月任星帅尔有限总经理； 2010年12月至今任公司董事、总

经理，2018年2月至今任浙江特种电机有限公司（公司的控股子公司）董事。

    截至2019年12月9日，楼勇伟先生持有742.67万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份390

万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持有星帅尔

股份352.67万股，是公司的实际控制人之一。楼勇伟先生系公司董事楼月根先生之子，与公司

其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》

规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
    卢文成先生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1982年至1988 年历任富阳电珠

厂、富阳无线电三厂、杭州继电器厂技术科技术员、科长；1989年至 1996年任富阳电子集团

副总工程师，1997年起历任赛尔电子有限公司副总经理、总经理、杭州帅宝电器有限公司副总

经理；2010年12月起任公司总工程师；2011年2月起任公司董事、常务副总经理。

    截至2019年12月9日，卢文成先生持有151.3261万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份

130.4987万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持

有星帅尔股份20.8274万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、

监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得

担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司

在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。



    孙华民先生，大专学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年毕业于杭州工

程学院机械制造专业，1983年7月至1997年5月历任富阳电珠厂、富阳无线电三厂、杭州继电器

厂技术部技术员；1997年8月至 2002年5月任杭州帅宝电器有限公司副总经理，2002年6月至

2015年12月历任星帅尔有限、星帅尔研发部部长、副总经理；现任公司研发部长。2013年12

月起兼任公司董事。

    截至2019年12月9日，孙华民先生持有245.3773万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份

224.5499万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持

有星帅尔股份20.8274万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、

监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得

担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司

在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

独立董事候选人简历：

    鲍世宁先生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学物理系教授、博士生导

师。1982年1月毕业于浙江大学物理系，1985年至1986年在英国Warwick大学物理系进修。1992

年获德国马普奖学金，于1992年至1993年和1994年至1995年在德国柏林Fritz-Haber研究所作
访问学者并从事合作研究，用同步辐射光电子衍射等试验方法研究金属表面上吸附与共吸附的

结构与电子态。1999年作为客座教授在德国柏林Fritz-Haber研究所进行金属表面吸附方面的

合作研究。1995年至1999年任浙江大学物理系主任。1999年至2003年任浙江大学理学院党委书

记。2002年至2008年任浙江大学理学院常务副院长。1997年至2013年任浙江大学凝聚态物理研

究所所长，现任浙江省物理学会理事长。1993年起享受国务院的政府特殊津贴。2017年1月起

任公司独立董事。

    鲍世宁先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他

董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规

定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。鲍世宁先生已取得中国证监会认可

的独立董事资格证书。



    方明泽先生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。浙江印相会计师事务所有限公司

副总经理，高级会计师，资深注册会计师、资产评估师、税务师、房地产估价师，浙江省注册

会计师协会惩戒委员会委员，杭州市注协专业技术委员会委员，浙江省政府会计准则制度咨询

专家组成员。2017年1月起任公司独立董事。

    方明泽先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他

董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规

定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。方明泽先生已取得中国证监会认可

的独立董事资格证书。



    朱炜先生，华东政法大学民商法法学硕士，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，浙

江楷立律师事务所创始合伙人。华东政法大学经济法学院客座教授，南亚新材料科技股份有限

公司、浙江振有电子股份有限公司独立董事，2016年4月起任星帅尔独立董事。浙江省律师协

会理事会理事，会员事务委员会副主任，青年律师工作委员会委员，律所管理指导委员会委员，
杭州市律师协会律所管理与合作促进委员会委员。曾获杭州律师新星奖、杭州市优秀青年岗位

能手、杭州市优秀志愿者等荣誉。朱炜先生具有超过15年执业经验，在金融不良资产的处置、

私募基金、公司治理、企业风险防控、疑难争议解决等方面，取得了较好的业绩。

    朱炜先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董

事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定

的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。朱炜先生已取得中国证监会认可的独立

董事资格证书。