杭州星帅尔电器股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法

规和规范性文件规定，以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着

认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第二十二次

会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、关于董事会换届选举的独立意见

    本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提

名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任

上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公

司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的

情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施情况，不存在被证券交易所公

开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未

曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    因此，我们同意提名楼月根先生、楼勇伟先生、卢文成先生、孙华民先生为

公司第四届董事会非独立董事候选人，提名鲍世宁先生、方明泽先生、朱炜先生

为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2019 年第四次临时股东

大会审议。
    二、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见

    1、公司收购控股子公司常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”）

34%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有

效。公司与交易对方签订的《股份转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》

及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

    2、本次交易的价格根据天源评报字〔2019〕第 0509 号评估报告和中汇会审

[2019]5043 号审计报告，并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章

程》的规定。

    3、本次收购新都安 34%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定，不会

对公司财务及经营状况产生不利影响。

    4、本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议

本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避，非关联董事 5 人

投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关

法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中

小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，

并同意提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。



    独立董事：鲍世宁，方明泽，朱炜

                                                       2019 年 12 月 10 日