安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2859 号”文核准，杭州星帅
尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”或“公司”）公开发行
了 2.8 亿元可转换公司债券。发行人已于 2020 年 1 月 14 日在深圳证券交易所指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了募集说明书及
其摘要，发行人承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。安信
证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作
为星帅尔可转换公司债券的保荐机构，认为星帅尔申请其可转换公司债券上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。安
信证券推荐星帅尔可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报
告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
法定中文名称 杭州星帅尔电器股份有限公司
法定英文名称 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd.
注册资本 117,168,020 元
法定代表人 楼月根
成立日期 1997 年 11 月 12 日
整体变更日期 2010 年 12 月 21 日
住所 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
邮政编码 311422
联系电话 0571-63413898
传真号码 0571- 63410816/63413898
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互联网址 http：//www.hzstarshuaier.com
电子邮箱 zq@hzstarshuaier.com
股票简称 星帅尔
股票代码 002860
生产：继电器、厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件，变频控制器，
密封接线插座。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法
经营范围
规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立及首次公开发行并上市情况
公司是由杭州星帅尔电器有限公司（以下简称“星帅尔有限”）整体变更设
立的股份有限公司。杭州星帅尔电器有限公司设立时名称为“杭州帅宝电器有限
公司”，系由杭州富阳电子集团公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有
限公司。2010年10月7日，星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，以星
帅尔有限经审计后的全部净资产70,192,905.92元按1.40:1折股变更为注册资本
5,000万元设立杭州星帅尔电器股份有限公司。2010年12月21日，公司取得了杭
州市工商行政管理局向发行人核发的注册号为330100400019272的《企业法人营
业执照》。
经中国证监会“证监许可〔2017〕347 号”文核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）18,994,670 股，并于 2017 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上
市交易，股票简称“星帅尔”，股票代码“002860”。
2、发行人股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股）
高管锁定股 6,068,733 5.18
股权激励限售股 2,387,000 2.04
首发前限售股 60,554,916 51.68
有限售条件的流通股合计： 69,010,649 58.90
二、无限售流通股
人民币普通股 48,157,371 41.10
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股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
无限售条件的流通股合计： 48,157,371 41.10
三、总股本 117,168,020 100.00
（三）发行人的主营业务
1、主营业务情况
公司的主营业务为各种类型的制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，
以及小家电温度控制器和中小型、微型电机产品的研发、生产和销售。
上市之初，公司主要从事各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱的研发、
生产和销售，产品主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及
烘干洗衣机上。上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产业链
整合，通过对新都安、浙特电机的控股权收购，切入小家电温度控制器、电机领
域，拓宽了公司在家电产业链的战略布局，进一步提升了公司的持续经营能力。
2、公司的竞争优势
（1）业务模式优势
首先，在产品研发上，由于下游客户所需产品的规格、型号繁多，每个客户
又有其特定的技术参数要求，公司及子公司依托自身强大的研发、技术实力和较
低的生产成本，可以根据客户需求“定制”产品来满足用户不同系列、规格、型
号的个性化需求。例如，公司生产的热保护器就有多达上千种的细分产品；其次，
在生产控制上，公司能够完全满足客户提出的技术参数要求，并在公司的一些核
心技术上以高于客户标准的要求来组织生产，并以此制定企业内控文件。公司还
能够进行压缩机电机和热保护器技术匹配的各种关键实验，并通过和客户共同分
析实验数据，得到产品的理想参数；最后，在售后服务方面，公司及子公司不仅
注重与直接客户的沟通，还与终端客户（冰箱、冷柜、空调、电梯、新能源汽车、
高压清洗机等生产厂商）保持密切联系，了解产品性能、质量等情况，搜集终端
客户意见并进一步改善、提高产品品质。
综合而言，公司及子公司可为下游客户提供产品设计和试验、大批量生产、
快速交付、售后跟踪等全方位的服务。因此，公司及子公司的竞争优势主要体现
在一方面可以提升产品附加值，使得产品毛利率维持较高水平；另一方面有助于
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稳固客户资源。
（2）客户资源优势
由于公司及子公司注重为客户提供除了制造之外的研发、设计、测试、试验
等高附加值服务，因此公司及子公司的产品具有很强的“定制”和“粘性”特点。
一旦成为下游客户的供应商，合作关系通常能够一直延续下去，使得公司拥有了
相当稳固的客户资源，报告期内，公司主要客户包括华意系公司、东贝系公司、
美的系公司、钱江系公司、四川丹甫、海立电器、LG电子、尼得科电机等知名
家电零配件企业。由于进入客户采购链的供应商认证极为严格，会全面考察产品
质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，新
供应商的选定程序平均花费时间在一到两年，因此供应商转换成本较高，除非供
应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。
同时，多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客
户的好评和信赖。为强化合作关系，公司及子公司不断采取措施以能够参与客户
产品开发的前期工作、与客户的产品开发团队密切合作满足客户的需求，不断加
强研发能力以便为客户提供设计、测试、制造和服务等全面解决方案，受到客户
的高度认可，如获得长虹华意系公司创新奖、获得第二届“华意杯”QC成果一
等奖、广东松下万宝优秀供应商等荣誉称号。
（3）技术和研发优势
公司是浙江省科技厅等4部门认定的国家高新技术企业，公司及子公司目前
共有专利155项，其中，发明专利16项，技术储备力量深厚。
公司多项技术在同行业内处于领先地位，技术优势明显，有效的实现了人员、
设备、原料、制造方法、生产环境的良性互动，大大降低了员工的劳动强度和企
业生产的综合成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和公
司的经济效益。公司通过自主研发与持续创新，根据业务流程的需要自制了多种
设备，这些设备大大提高了生产效率和产品质量稳定性，为公司生产提供了可靠
保障。公司拥有先进的技术和制造工艺，并作为组长单位组织了或参与了多项行
业相关标准的制定。公司组织及参与行业标准制定，说明公司已经站在了所处细
分行业的第一梯队，同时也加强了公司引导和培育市场的能力，为公司未来的发
展奠定了坚实的技术基础。
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子公司华锦电子立足于密封接线柱市场，通过精密设备采购和自有设备的研
发，持续提升产品的整体竞争力，同时，华锦电子也不断加强在新兴领域的创新
力度，产品成功进入新能源、光通信组件、光传感器组件等领域，拓展了产品的
应用领域。近年来，华锦电子在研发创新方面多次获得省市级荣誉，自主研发的
多项产品（技术）被认定为省级工业新产品（新技术），技术研发和创新能力获
得市场和主管部门的进一步认可。
子公司新都安一直专注于突跳式温控器产品的技术研发，经过多年的发展与
沉淀，已形成一支拥有创新能力的技术团队，和一支成熟、稳定的生产团队，能
够有效的为新都安产品提供技术支持。稳定的研发投入和团队以及技术设备的改
造和引进也为新技术的研发及现有技术的提升奠定了有力的基础。
子公司浙特电机在电机领域具有较强的技术创新和产品研发能力，并有着较
高的科技成果转化度。浙特电机在同行业尤其是高效节能电机领域具有较强的竞
争优势，曾多次获得省市级各类奖项，产品多次进入国家节能产品惠民工程目录。
同时，浙特电机与国家稀土永磁电机工程技术研究中心唐任远院士专家团队联合
成立了院士工作站，并与浙江大学、沈阳工业大学等科研院校在相关领域也保持
着密切的技术交流与合作，为公司在新产品、新领域的技术创新提供了有力支持。
（4）严谨的质量保证体系、高产品良率的质量优势
近年来，公司致力于内部管理的科学化、规范化、信息化建设，提出了“开
拓创新、锐意进取、持续改进、顾客满意”的经营理念，建立了事前预防和持续
的质量保证体系，并对产品生命周期的全过程进行质量策划，从每个工艺流程入
手来对产品生产进行监测，努力发现问题及改进方法，并将责任落实到个人，设
立奖惩机制保证产品质量。公司通过了国际标准化组织ISO9001：2015质量管理
体系，并通过IATF16949：2016认证，生产过程中严格进行过程质量控制，保证
了优异的产品质量。公司建立了一整套严格的技术操作规程，注重员工培训和考
核，优化生产流程，注重机器设备的维护保养，鼓励对生产设备的创新，有效保
证了产品质量，降低了制造成本，在同行中具有领先的竞争力。
（5）区位优势
公司产品对于交货期的要求很高，客户一般采用动态库存管理、零库存管理、
即时补货，采购周期较短，甚至存在部分急单要求在72小时以内交货。目前，下
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游知名客户多集中于泛长三角地区，公司及子公司位于江浙等交通便利之处，具
有较好的区位优势。
（6）协同效应优势
公司上市后先后收购了新都安51%股权、浙特电机46.76%股权，公司与新都
安、浙特电机的产品具有一定的相关性，通过在客户资源、产品、品牌运作、技
术研发、内部管理等多方面的协同和整合，可以更好的发挥协同效应，实现公司
经营业绩的增长、盈利能力的提升，实现股东利益最大化，实现公司持续、健康、
稳定发展。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、发行人最近三年一期财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 133,994.92 89,627.62 81,238.64 42,118.08
负债总计 26,145.76 15,492.53 14,780.56 8,500.12
归属于母公司股东权益 81,898.65 71,038.53 63,563.98 33,617.96
股东权益合计 107,849.16 74,135.09 66,458.08 33,617.96
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 51,527.49 40,917.90 35,479.85 29,448.53
营业利润 19,219.77 11,446.79 10,153.51 8,096.73
利润总额 19,591.18 11,488.24 10,516.05 8,637.99
净利润 16,599.54 10,111.20 9,142.43 7,373.71
归属于母公司所有者的净
11,367.43 9,541.24 8,940.39 7,373.71
利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,239.00 9,339.48 7,817.23 7,147.45
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投资活动产生的现金流量净额 -8,136.97 -11,794.52 -13,731.16 -683.37
筹资活动产生的现金流量净额 -3,267.44 -1,829.38 21,977.41 -2,890.22
现金及现金等价物净增加额 1,882.51 -4,268.21 16,001.57 3,573.86
期末现金及现金等价物余额 18,565.09 16,682.57 20,950.79 4,949.22
2、发行人最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -65.01 2.63 -13.35 -27.33
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
9,842.37 141.30 616.69 140.17
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损益 351.94 56.24 - -
除上述各项之外的其他营业外收
13.15 28.94 -78.46 27.68
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-534.87 - - -
益项目
减：所得税影响数（所得税费用
1,441.14 37.28 85.03 23.14
减少以“-”表示）
归属于少数股东的非经常性损益 4,387.85 29.29 -19.89 -
合计 3,778.60 162.53 459.73 117.37
3、发行人最近三年一期的主要财务指标
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率 3.87 4.05 3.76 3.61
速动比率 3.28 3.53 3.31 2.97
资产负债率（合并）
19.51 17.29 18.19 20.18
（%）
资产负债率（母公司）
14.77 15.03 14.41 17.04
（%）
应收账款周转率（次） 3.17 3.21 3.46 3.78
存货周转率（次） 3.13 3.36 3.42 3.35
总资产周转率（次） 0.46 0.48 0.58 0.73
每股经营活动现金流
1.13 0.80 1.03 1.18
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/ 0.16 -0.37 2.11 0.59
7
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
股）
研发费用/营业收入
4.20 4.78 4.56 3.47
（%）
利息保障倍数 - 9,508.51 358.47 102.87
注：上述财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率（%） 14.89 14.27 17.26 24.34
加权平均净资产收益率（%）
9.94 14.03 16.38 23.95
（扣除非经常性损益后）
基本 1.00 0.84 0.84 0.81
每股收益（元/股）
稀释 1.00 0.84 0.84 0.81
每股收益（扣除非 基本 0.67 0.82 0.80 0.80
经常性损益后）（元
稀释 0.67 0.82 0.80 0.80
/股）
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 280 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 2.80 亿元
债券期限 6年
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放
发行方式 弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行。认购不足 2.8 亿元的余额由主承销商包销。
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原股东优先配售 2,100,892 张，配售比例 100%，配售数量占本次发行总
量的 75.03%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 690,655 张，
配售比例
配售比例 24.97%，配售数量占本次发行总量的 24.67%。主承销商包销
的可转换公司债券数量为 8,453 张，占本次发行总量的 0.30%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的核准与授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行可转债相关事项已经2019年7月5日召开的发行人第三届董事会第
十八次会议审议通过，并经2019年7月23日召开的2019年度第二次临时股东大会
批准。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2019]2859号文核准。
3、2020年1月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次可
转债上市的议案。
4、公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上〔2020〕97号文件同
意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债
券上市资格。
2、安信证券经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质性条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
发行人于2019年10月25日披露了2019年第三季度报告，2019年1-9月份归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,588.83万元，因此公司经营业
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绩及盈利能力等符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书出具日，发行人实际控制人楼月根先生所直接持有上
市公司股份累计被质押的数量为11,000,000股，占公司总股本的比例为9.39%，占
其直接所持股份的比例为28.09%，实际控制人楼勇伟先生所直接持有上市公司股
份累计被质押的数量为740,300股，占公司总股本的比例为0.63%，占其直接所持
股份的比例为18.98%。实际控制人楼月根、楼勇伟实际控制的星帅尔投资所直接
持有上市公司股份累计被质押的数量为10,000,000股，占公司总股本的比例为
8.53%，占其直接所持股份的比例为54.14%。具体明细如下：
序号 质押人 质押权人 质押数量（股） 交易日 到期日 交易事项
2017 年 11 2020 年 4
285,300 质押式融资
月 24 日 月 19 日
2018 年 1 2020 年 4
1 楼勇伟 安信证券 375,000 质押式融资
月 17 日 月 19 日
2018 年 6 2020 年 4
80,000 补充质押
月 21 日 月 19 日
办理解除 为公司发行
2020 年 1
2 楼月根 安信证券 11,000,000 质押登记 可转债提供
月8日
手续之日 质押担保
办理解除 为公司发行
星帅尔投 2020 年 1
3 安信证券 10,000,000 质押登记 可转债提供
资 月8日
手续之日 质押担保
保荐机构认为，上述股票质押融资或股票质押担保情形不会影响本保荐机
构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人或其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观及行业需求波动风险
公司及各子公司的产品主要应用于冰箱、冷柜、空调等家用电器领域及电梯、
清洗机等领域，与宏观经济的发展均具有较强的联动性。公司产品及所处行业的
最终市场需求受宏观经济波动的影响较大。
随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，以及对家
电及电梯等行业影响较大的房地产业进入稳定发展期。因此，在国内外环境更加
严峻复杂的背景下，我国整体宏观经济也面临着下行风险和短期波动风险，进而
影响到公司所处行业上下游的市场需求。
（二）市场竞争加剧的风险
自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技
术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东
贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG电子、尼得科电机等品牌客户的重要供
应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，
例如美的厨房电器、格兰仕、松下、力奇清洁、海立电器等等。但公司及各子公
司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等
方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，
伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替
代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。
（三）主要客户相对集中的风险
我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度
已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。公司经过多年经营，已经基本覆
盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热
保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造
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企业对其供应商的选择非常慎重，产品认证周期长，评估与准入制度也比较严格。
一般而言，通过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、
稳定和长期性等特点。
公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，按同一控制口径合并
的公司前五大客户销售占比相对较高。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具
有稳定性和持续性，且公司也通过业务开拓、收购等方式不断进入新的业务领域，
但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对
公司的产品销售和业务发展造成不利影响。
（四）公司治理、管理和经营的风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，实际控制人楼月根、楼勇伟父子通过直接和间接方式合计控制
公司51.69%的表决权，且楼月根和楼勇伟目前分别担任公司董事长和董事、总经
理。
虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人
治理结构和内部控制制度，但仍不能完全排除楼月根、楼勇伟父子利用其实际控
制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、
管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
2、经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，且在报告期内先后收购新都安与浙特电机的
控股权，营业收入规模与资产规模迅速扩大，其中，报告期内合并报表的营业收
入分别为29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90和51,527.49万元，报告期各期
末的资产总额分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62万元和133,994.92
万元。在公司的快速发展与兼并收购过程中，公司管理层积累了丰富的经验，并
建立健全了公司的管理体系和治理机构。
但随着公司进一步发展，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，并且
收购之后需加强对子公司的整合，从而充分发挥双方的协同效应，这些都将对公
司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的
管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模
迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大、
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合并主体的增加而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
3、人力资源风险
企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才。在多年快速发展的过
程中，公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定，与公司共同发展并积累了丰
富的经验，是公司重要的人力资本。虽然公司采取了一系列措施，例如改善工作
环境、提供发展机会、对核心人员授予限制性股票等，来保持管理团队和核心技
术骨干的稳定，但随着行业不断发展，对该领域高素质人才的争夺日益激烈，公
司面临高端人才流失的风险。
4、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为PTC芯片、银铜复合触点、锡青铜带、不锈钢带、塑胶
件、双金属片、发热丝、膨胀合金、硅钢片、漆包线等，由于不锈钢、铜、白银、
镍等大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料
未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
5、季节性波动风险
公司的直接下游是冰箱、冷柜等制冷压缩机生产企业，主要受到冰箱、冷柜
等家用电器行业季节性波动的影响。一般来说，冰箱、冷柜等销售旺季一般在春
节后到国庆节（3月份到10月初），考虑到备货和节假日等因素，热保护器、起
动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前2到3个月，因而，通常情况
下公司上半年业绩要好于下半年，呈现出一定的季节性特征。从而，公司的经营
业绩和财务状况也受到季节性波动的影响。
6、技术风险
公司能够在国内冰箱、冷柜领域中热保护器、起动器和密封接线柱企业中脱
颖而出，成为知名制冷压缩机制造厂商的核心供应商，以及在小家电领域和电机
领域享有一定的知名度，很大程度上得益于公司及各子公司的研发技术优势。公
司拥有一批经验丰富的技术人才，能够不断适应下游产业的需求变化，研发设计
出符合市场需求的新产品。不过，随着智能、变频、节能环保等新技术的快速发
展，如果公司不能推出满足市场需求的新产品或滞后其他对手推出新产品，将对
公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。另外，虽然公司对研发已经制定了相
对完善的激励机制，但在市场竞争不断加剧的情况下，公司仍面临着主要技术研
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发人员流失、关键技术泄密等技术性风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下
修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能
会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从
而可能使投资者面临较大的投资风险。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投
资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
4、发行可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素
影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次
可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，从而相应增加
公司的财务费用负担和资金压力。
5、本次可转债转股的相关风险
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
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格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析
并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东
大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持
股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格
向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存
在不确定性。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，星帅尔
主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本
期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能
调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司2016年、2017年和2018年加权平均净资产收益率分别为24.34%、17.26%
和14.27%，归属于公司股东每股收益分别为0.81元/股、0.84元/股和0.84元/股。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公
司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（六）财务风险
1、应收账款的回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为7,792.30万元、11,612.52万元、
12,380.38 万 元 和 18,264.70 万元 ， 占 各期 末 流 动 资产 的 比 例分 别 为 25.42% 、
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20.98%、19.82%和19.58%。报告期内公司应收账款金额及比例增加较大，主要
是因为公司分别在2017年、2019年将新都安和浙特电机纳入合并报表范围导致。
虽然公司及子公司的下游客户信誉普遍较好，经济实力较强，但仍不排除部分客
户因其经营状况发生不利变化而拖欠公司货款，从而对公司的生产经营和业绩产
生不利影响。
2、高效电机补贴政策退出导致控股子公司经营业绩波动的风险
公司控股子公司浙特电机生产的高效电机产品在过往年度按政策享受国家
“节能产品惠民工程”的补助。该项补助由中央财政对高效节能产品生产企业给
予补助。2017年浙特电机由该项高效电机补助形成其他收益3,508.68万元。
而根据财政部颁发的《关于做好高效电机推广补贴清算工作的通知》（财建
[2017]6号），从2017年初开始，高效电机产品不再享受中央财政补贴政策。补
贴政策的退出可能导致标的公司经营业绩产生波动，对标的公司的整体经营业绩
产生不利影响。
3、高新技术企业资格到期无法续期的风险
公司于2011年10月取得高新技术企业资格认证，并于2014年9月和2017年11
月分别通过高新技术企业资格复审。报告期内，公司适用15%的所得税优惠税率，
未来如果上述税收优惠政策发生对公司不利的重大变化，则公司盈利能力及财务
状况将面临不利影响。
（七）标的公司历史上存在股份代持的风险
本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。自标
的公司2001年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权即存在股权
代持的情形。历史沿革演变过程中，隐名股东有新增有退出、实际持股数量也频
繁变化，但均未进行工商登记。由于隐名股东股权变动涉及历史久远、未进行工
商登记，且部分相关资料由于搬迁缺失，上述隐名股东股权变动详细过程无法一
一核实。截至本上市保荐书签署之日，标的公司已经通过代持还原的方式，将股
权代持情况彻底解除。
对标的公司历史上的代持情况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪
陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺：
“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未
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进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，
无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任并赔偿相应的损失。”
此外，标的公司原隐名股东均已出具确认函，对其实际持有的浙特电机股份
数量进行确认，确认通过此次股权还原，将自己本人与原显名股东之间的代持关
系彻底解除，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠纷。
综上所述，标的公司历史上存在股份代持情况，现已彻底解除，不存在争议
或纠纷，标的资产过户不存在实质性障碍，若因股份代持对星帅尔及其投资者造
成损失的，显名股东将赔偿相应的损失，因此不会损害发行人利益。但由于隐名
股东实际持股情况频繁变化且无法一一核实，因此存在由于上述股权代持行为而
引起争议或潜在纠纷的风险。
（八）标的公司存在因信息披露违法违规而受到处罚的风险
本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。标的
公司历史上存在股权代持的情况，但截至本上市保荐书签署之日，标的公司已经
通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。标的公司于2016年8月至2018
年10月在全国股转系统挂牌，在申请挂牌过程中，浙特电机未准确披露其股权情
况，存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案调查、行政处罚或被全国股转
系统采取自律监管措施的风险。
对标的公司历史上存在代持以及标的公司在挂牌期间未准确披露其股权情
况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勋等7位显名股东已作出承诺，标的公司因在全国中小企业股份转让系统挂
牌期间相关信息披露等原因导致的处罚，本人愿意承担全部罚款，因上述事项或
违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，其本人愿意承担相应的法律责任并赔
偿相应的损失。
17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
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在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对星帅尔进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
大股东、其他关联方违规占用发行人 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
资源的制度 行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防止
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
高管人员利用职务之便损害发行人
职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
利益的内控制度
度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度，并
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
审阅信息披露文件及向中国证监会、
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使用、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
投资项目的实施等承诺事项
见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担保
发行人对外担保事项并发表意见，并对担保的合规性发
等事项，并发表意见
表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
荐机构履行保荐职责的相关约定 出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
名称 安信证券股份有限公司
法定代表人 王连志
住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话 021-35082319
传真号码 021-35082539
保荐代表人 杨祥榕，肖江波
项目协办人 孙海旺
项目组成员 郑云洁，张怡婷，朱夏融，梁磊，陈旭滨
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九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构安信证券认为：杭州星帅尔电器股份有限公司本次发行的可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意
保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公
司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
孙海旺
保荐代表人（签名）：
杨祥榕 肖江波
法定代表人（签名）：
王连志
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
21
