上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                   关于杭州星帅尔电器股份有限公司
    公开发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的




                              法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
     电话：021-20511000           传真：021-20511999
     邮编：200120



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                         关于杭州星帅尔电器股份有限公司

         公开发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

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致：杭州星帅尔电器股份有限公司

     根据杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人 2019 年公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的法律顾问，为本次发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书（以下简称“本

法律意见书”）。

     现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》

（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所对发行人和主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安
信证券”）提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师对上市申请人本次上市的主体资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件等方而的有关记录、资
料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件。本所亦得到发行人如下保证：即
发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文

件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；文件的复印件与原件相符，并
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之
日，未发生任何变更。

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     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关主体出具的说明或证明文件出具法律
意见，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、行政法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

     本所仅就与本次上市过程涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关资

金划拨入账所涉及的专业事项发表专业评论。

     本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文
件，随他其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具如下法律意见。




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                            第一部分      正文

      一、本次上市的批准和授权

     1、根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件所作的核查，发行人
召开的以下董事会和股东大会已审议通过了关于本次发行的相关议案：

     2019 年 7 月 5 日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。

     2019 年 7 月 23 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行的相关议案。

     2020 年 1 月 13 日，发行人召开了第四届董事会第二次会议决议，审议并通

过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公
开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

     2、中国证监会于 2019 年 12 月 17 日出具证监许可[2019]2859 号《关于核准
杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向
社会公开发行面值总额 28,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

     综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得现阶段必要的批准和授权，
该等已取得的批准和授权合法有效。

      二、发行人本次上市的主体资格

     （一）发行人依法设立

     1、发行人系由星帅尔有限以 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、
法规和规范性文件的规定。

     （二）发行人依法有效存续

     1、2017 年 3 月 10 日，公司取得中国证监会核发的“证监许可[2017]347 号”


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《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。2017 年 4
月 12 日，经深圳证券交易所核发的“深证上[2017]225 号”《关于杭州星帅尔电器
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，公司首次公开发行的

15,200,000 股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“星帅尔”，
证券代码“002860”。

     2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一

社会信用代码为 913301007161431629 的《营业执照》。

     3、经核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营
行为，未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解

散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有

申请本次上市的主体资格。

      三、发行人本次上市的实质条件

     本所律师对照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及其他
规范性文件的有关规定，对公司本次上市依法应满足的实质条件逐项进行了适当

审查。

     （一）根据中国证监会核准批复，公司本次可转换公司债券的期限为一年以
上，符合《上市规则》第 5.2.4 条的规定。

     （二）根据中国证监会核准批复并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中汇”）出具的中汇会验[2020]0107 号《杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》，公司本次可转换公司债

券实际募集资金为 28,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第
5.2.4 条的规定。

     （三）根据公司提供的相关文件、公司的说明并经本所律师适当核查。公司

申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件：



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     1、公司组织机构健全、运行良好

     （1）公司的章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、
《管理办法》第六条第（一）项的规定。

     （2）公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能有效执行，
符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

     （3）公司的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和部门规章规

定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条第（三）
项所列之情形。

     （4）截至本法律意见书出具日，公司与控股股东或实际控制人的人员、资

产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条
第（四）项的规定。

     （5）根据公司《2018 年年度审计报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年

三季度报告》、公司的声明和保证及本所律师核查，公司最近十二个月内不存在
违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

     2、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

     （1）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》，公司最近三个会计年度连
续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第七条第（一）
项的规定。

     （2）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》，公司的业务和盈利来相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。符合《管理办法》第七
条第（二）项的规定。

     （3）根据《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）、公司的声明和保证及本所律师具备的法律
专业知识所能够作出的判断，公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经

营模式和投资计划稳健，符合《管理办法》第七条第（三）项的觌定。


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     （4）根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司的高级管理人员稳定，
最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规
定。

     （5）根据公司提供的文件、声明和保证及本所律师核查，公司重要资产、
核心技术或其他重大权益己取得现阶段所需的审批程序，能够持续使用，不存在
现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

     （6）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》、《募集说明书》、公司的声
明和保证及本所律师核查，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

     （7）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》、公司的声明和保证及本所
律师的核查，公司最近二十四个月内不曾公开发行证券，不存在《管理办法》第
七条第（七）项所列之情形。

     3、公司的财务状况良好，符合下列规定：

     （1）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》、公司的声明，公司会计基
础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

     （2）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》。公司最近三年未被注册会

计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第
八条第（二）项的规定。公司《2019 年半年度报告》、《2019 年第三季度报告》
未经审计。

     （3）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》、《募集说明书》、公司的声
明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司资产质量良好，
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第
（三）项的规定。

     （4）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》、公司的声明和保证及本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司经营成果真实，现金流量真实。

     （5）根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》及公司近三年股东大会决


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议，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。

     4、根据中汇出具的近三年的相关《审计报告》、公司的声明和保证及本所律
师具备的法律专业知识所能作出的判断，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：

     （1）近三十六个月内违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；

     （2）违反工商、税收、环保、质量监督法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

     （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

     符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第九条的规定。

     5、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

     （1）根据中国证监会核准批复、《募集说明书》并经本所律师核查，公司本
次发行可转换公司债券计划募集资金不超过拟投资项目的需要量，符合《管理办

法》第十条第（一）项的规定。

     （2）根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家
产业政策、有关环境保护、士地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》

第十条第（二）项的规定。

     （3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

     （4）根据《募集说明书》及本所律师的核查，公司本次募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立

性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

     （5）公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金将会存放于公司董事会决
定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

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     6、其他条件

     （1）根据《募集说明书》等发行申报文件、公司的声明和保证及本所律师
具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司不存在《管理办法》第十一条的规
定的各项情形。

     （2）根据中汇出具的近三年《审计报告》，扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司最近
三个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《管理办法》第十四
条第（一）项的规定。

     （3）根据《募集说明书》，及公司提供的未经审计的财务报表，本次上市后
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》
第十四条第（二）项的规定。

     （4）根据《募集说明书》及中汇出具的近三年《审计报告》，公司最近三个
会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一年的利息。符合《管理
办法》第十四条第（三）项的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、行政法规和规范性文件对公开发行可转换公司债券后申请上
市所要求的条件。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，发行人符合可转换公司债券上市的条件，本次
上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

     （以下空白，无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署
页）




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负责人：                                        经办律师：
                顾功耘                                               马茜芝



                                                                    年     月      日




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