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公司公告

瀛通通讯:中信证券股份有限公司关于公司2018年持续督导现场检查报告(更新后)2019-01-16  

						                       中信证券股份有限公司
                     关于瀛通通讯股份有限公司
          2018年持续督导现场检查报告(更正版)

保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:瀛通通讯

保荐代表人姓名:黄彪                    联系电话:0755-2383 5212

保荐代表人姓名:秦国安                  联系电话:010-6083 3075

现场检查人员姓名:黄彪、刘冠中

现场检查对应期间:2018 年 1 月-2018 年 12 月

现场检查时间:2018 年 12 月 25 日

一、现场检查事项                                        现场检查意见
                                                                       不 适
(一)公司治理                                          是    否
                                                                       用
现场检查主要手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议
决议、会议记录、签到表、公告等;
(2)查阅公司章程及各项规章制度;
(3)与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈,了解公司基本制
度的执行情况;
(4)与公司相关部门人员进行访谈,了解公司与关联企业在人员、资产、
财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                        √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所
                                                   √
相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信                     √

                                    1
息披露义务

7.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相
                                                                 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立     √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争       √

(二)内部控制
现场检查主要手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度、内部审计部门工作文件;
(2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、公司对外投资交易记录;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细表;
(5)与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                   √
门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
                                                   √
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规         √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                   √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                   √
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                   √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                   √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                   √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                   √
部控制评价报告(如适用)
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资
                                                    √
是否建立了完备、合规的内控制度
                                  2
(三)信息披露
现场检查主要手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、

会议记录、签到表等;
(2)查阅公司信息披露制度及公告内容;
(3)查阅深交所互动易网站刊载公司资料;
(4)与公司董事会办公室相关人员进行访谈,了解公司信息披露相关制度的执
行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √

2.公司已披露的内容是否完整                           √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载     √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查主要手段:
(1)查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定;取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;
(2)与财务人员沟通,询问公司是否发生关联交易,及审议对外担保的内部流
程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者
                                                   √
间接占用上市公司资金或其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                   √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                               √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务

                                     3
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                √
债务等情形(注)
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查主要手段:
(1)走访公司募投项目建设现场;
(2)查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证,并复印了其中大
额合同的资金使用审批单、付款凭证;
(3)查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资
金存放与使用的检查报告等;
(4)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;
(5)核查公司公告内容;
(6)针对募集资金项目变更、延长募集资金投资项目建设周期等事项,核查其
相应履行的决策程序及是否损害股东利益等情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                   √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险              √
投资
                                                     √(募
                                                     集资
                                                     金项
                                                     目变
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资   更、
效益是否与招股说明书等相符                           延长
                                                     募集
                                                     资金
                                                     投资
                                                     项目
                                     4
                                                     建设
                                                     周期
                                                     等情
                                                     形已
                                                     履行
                                                     相应
                                                     的决
                                                     策程
                                                     序)
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √

(六)业绩情况
现场检查主要手段:
(1)访谈公司部分董事、高级管理人员;
(2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
(3)了解公司所在行业情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常   √

(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段:

    取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文

件,核对履行承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况,

对部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺                         √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                            √

(八)其他重要事项
现场检查主要手段:

    与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员

进行访谈。查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露             √

                                   5
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                           √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                     √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

     本次现场检查工作中保荐机构获悉:2018 年 11 月 22 日,深圳市达晨创泰
股权投资企业(有限合伙)减持股份 210,000 股,深圳市达晨创恒股权投资企
业(有限合伙)减持股份 210,000 股,深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合
伙)减持 160,000 股,合计减持 580,000 股,未履行其在锁定期届满后 24 个月
内如减持的,提前 3 个交易日通知公司予以公告的承诺。

     保荐机构对上述事项持续关注,认为相关股东应当积极遵守中国证监会下
发的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证
监会公告[2017]9 号)等规定。
(以下无正文)




                                    6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年
持续督导现场检查报告(更正版)》之签章页)




    保荐代表人:




          黄   彪                            秦国安




                                                 中信证券股份有限公司



                                                       年    月    日




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