钧达股份:中国银河证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2018-03-24
中国银河证券股份有限公司
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”)作为
海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“钧达股份”或“公司”)首次公开发行
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,
经审慎核查,就钧达股份关联交易情况发表核查意见如下:
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
因经营需要,海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公
司——苏州新中达汽车饰件有限公司(以下简称“苏州新中达”)向苏州中国汽
车零部件产业基地发展有限公司(以下简称:“苏州中汽零”)租赁场地,作为公
司办公和研发使用。
2017 年 11 月,苏州新中达与苏州中汽零签订了《租赁协议》,苏州中汽零
将其合法拥有的中国汽车零部件(苏州)产业基地研发检测大厦(以下简称“研
发大厦”)共 2,800 平方米的场地租赁给苏州新中达,作为公司办公和研发使用。
租赁期限 2 年,为 2017 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日。该合同金额为 176.4
万元,未达到披露标准。
2018 年 3 月 23 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于关
联交易的议案》,同意苏州新中达与苏州中汽零签订的《租赁协议》及《租赁协
议之补充协议》,将《租赁协议》所约定的租赁期限由 2 年延长至 5 年,即租赁
期间为 2017 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。租赁合同合计总金额为 529.2
万元。在审议上述关联交易事项时,关联董事陈康仁进行了回避表决。独立董事
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已事前认可本次日常经营性关联交易事务项,并发表了同意的独立意见。本次关
联交易不需提交公司股东大会审议。
同日,苏州新中达与苏州中汽零完成了《租赁协议之补充协议》的签订事宜。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
公司名称:苏州中国汽车零部件产业基地发展有限公司
法定代表人:殷小平
公司类型:有限责任公司
注册资本:5000 万人民币
设立时间:2009 年 12 月 31 日
住所:苏州市相城区渭塘镇爱格豪路 19 号 22 楼
经营范围:汽车零部件制造、销售、研发、检测;项目投资及其相配套的基
础设施建设;销售:汽车(不含小轿车)、润滑油、油品添加剂(不含危险化学
品);信息咨询;物资购销(国家有专项规定的从其规定);房屋租赁;会务服务;
自营和代理各项商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外)。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务情况:截止 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 29,231 万元,净资
产为 3,469 万元;2017 年度的营业收入为 11,981 万元,净利润为-29 万元。
(二)关联关系
公司董事、副董事长陈康仁担任苏州中汽零董事,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 第(三)款规定,苏州中汽零为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
上述关联交易系正常的经营所需,关联方苏州中汽零是依法存续且正常经营
的公司,研发大厦为其合法拥有资产,不存在履约障碍。
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三、关联交易协议主要条款
(一)租赁协议
1、签署协议双方的法定名称
甲方:苏州中国汽车零部件产业基地发展有限公司
乙方:苏州新中达汽车饰件有限公司
2、签署时间:2017 年 11 月 1 日
3、协议主要内容:
(1)租赁标的:甲方租赁给乙方中国汽车零部件产业基地研发楼主楼电梯
层 18~19 楼,建筑面积为 2,800 平方米,作为乙方研发办公使用。
(2)租赁期限:本合同约定租赁期间为自 2017 年 11 月 1 日起,至 2019 年
10 月 31 日,租赁期限为 2 年。
(3)租金及支付方式
① 单价和金额(含税):主楼 18~19 层楼租金综合单价为 35 元/平方米/月,
年租金总额为 117.6 万元。第一年的租金给予 8 折优惠并免 3 个月装修期租金,
金额为 70.56 万元;第二年租金 9 折优惠,金额为 105.84 万元。
② 租金支付方式:首年租金金额为 705,600 元,于 2018 年 3 月底前支付;
2018 年 10 月底前支付第二年租金 1,058,400 元。甲方应在乙方支付租金后提供
发票交付给乙方。
③ 水费、电费、暖气等费用根据大楼统一规定,按月收取。
④ 违约责任人:乙方逾期交付租金,甲方按逾期天数收取每天千分之三的
滞纳金。
(4)本合同一式二份,双方各执一份,经双方盖章、签字后即生效。
(二)租赁协议之补充协议
1、签署协议双方的法定名称
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甲方:苏州中国汽车零部件产业基地发展有限公司
乙方:苏州新中达汽车饰件有限公司
2、签署时间:2018 年 3 月 23 日
(1)租赁期限:双方约定租赁期限由 2 年延长至 5 年,即租赁期间为自 2017
年 11 月 1 日起,至 2022 年 10 月 31 日止;租赁期限为 5 年。
(2)租金及支付方式:
① 单价和金额(含税):甲、乙双方约定,主楼 18-19 楼租金综合单价为 35
元/m2/月,即每年租金为 1,176,000 元。第一年租金给予 8 折优惠并免 3 个月装
修期租金,金额为 705,600 元;第二年租金 9 折优惠,金额为 1,058,400 元;从
第三年开始每年租金为 1,176,000 元。
② 租金支付方式:首年租金金额为 705,600 元,于 2018 年 3 月底前支付;
2018 年 10 月底前支付第二年租金 1,058,400 元。以后每年 10 月底前预付下一年
租金 1,176,000 元。甲方应在乙方支付租金后提供发票交付给乙方。
(3)除上述条款外,原协议其他内容不变。
(4)本协议是原协议的重要补充,一式二份,双方各执一份,经双方签字、
盖章后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为公司正常经营所需,是在公平、互利的基础上进行的,遵循
了市场公允原则,定价合理,没有损害本公司和非关联股东的利益,不会对公司
本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,同时,
该关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行,不会对公司造成不利影响。
五、独立董事意见及保荐机构核查意见
上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为:上述关
联交易协议所涉及的关联交易是公司经营需要而发生的,关联交易是根据市场化
原则运作的,交易价格公允,没有损害非关联股东的利益,符合全体股东的利益。
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本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。因此,同意上述关
联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过,
独立董事发表了同意的独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定的要求。上述日常关联交易事项为公司正常生产经营所需,不
存在损害公司和股东利益的情况,符合公司和股东的利益。
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(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份
有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
黄钦亮 彭强
中国银河证券股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
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