北京德恒（苏州）律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
苏州市工业园区华池街圆融时代广场 23 幢 B 座 510A
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北京德恒（苏州）律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒（苏州）律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 24F20180050-00001 号
致：江苏传艺科技股份有限公司
北京德恒（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏传艺科技股份有
限公司（以下简称“传艺科技”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师列席
公司于 2019 年 8 月 26 日（星期一）下午 1:30 在江苏省高邮市凌波路 33 号江苏
传艺科技股份有限公司二楼会议室召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意
见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《江苏传艺科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏传艺科技股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
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为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，
但本所能够证明自己没有过错的除外。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面
同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或
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数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础
上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本 所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关传艺科技本次股东大会的公告；2.查验传艺
科技的第二届董事会第十六次会议决议等；3.本所承办律师现场见证传艺科技本
次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第十六次会议于 2019 年 8 月 6 日
召 开 ， 决 议 召 开 本 次 股 东 大 会 ， 并 于 2019 年 8 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开公司 2019 年度第一次临时股东大会
通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决
议，并于本次股东大会召开 15 日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本
次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了
有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019 年 8 月 26 日下午 1:30 在江苏省高邮市凌波路 33 号江苏传艺科技股份有限
公司二楼会议室召开；网络投票中，通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时
间为：2019 年 8 月 26 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 8 月 25 日 15:00—2019 年 8 月
26 日 15:00 期间的任意时间。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》相关规定，本次股东大会现场会
议由董事长邹伟民先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通
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知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验自然人股东的身份
证、证券账户卡；2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、
出席人身份证；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关传艺科技
本次股东大会的公告；4.查验本次股东大会的签到表；5.本所承办律师现场见证
传艺科技本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
共 6 名，代表公司有表决权股份数为 160,751,000 股，占公司有表决权股份总数
的 64.8777％。
根据本次股东大会网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共
4 名，代表公司有表决权股份数为 9,385,280 股，占公司有表决权股份总数的
3.7878%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承
办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本 所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关传艺科技本次股东大会的公告；2.查验本次
股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证传艺科技本次股东大会等等。
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在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2．《关于公司非公开发行股票方案的议案》，包括如下子议案：
2.01《非公开发行股票方案之发行股票的种类和面值》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.02《非公开发行股票方案之发行方式和发行时间》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
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（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.03《非公开发行股票方案之发行对象及认购方式》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.04《非公开发行股票方案之发行数量》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.05《非公开发行股票方案之发行价格及定价原则》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
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中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.06《本次非公开发行股票方案之限售期》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.07《非公开发行股票方案之募集资金总额及用途》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.08《非公开发行股票方案之本次非公开发行股票前滚存利润的分配》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
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同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.09《非公开发行股票方案之上市地点》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.10《非公开发行股票方案之决议的有效期》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
北京德恒（苏州）律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6.《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
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0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7.《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行
股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8．审议《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股
东分红回报规划>的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9．审议《关于授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
170,136,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
北京德恒（苏州）律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司
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占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10.审议《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>部分条款的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
169,780,280 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划的激励对
象股东回避表决本提案。
中小股东总表决情况：
同意 9,385,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本 所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关传艺科技本次股东大会的公告；2.查验本次
股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证传艺科技本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
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本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东
大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合
法、有效。
本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（苏州）律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（苏州）律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
陈海祥
承办律师：_______________
陈海祥
承办律师：_______________
葛晓霞
年 月 日
