证券代码：002866             证券简称：传艺科技         公告编号：2020-007


                     江苏传艺科技股份有限公司
         关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
    回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏

传艺科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及江苏传艺科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“传艺科技”）2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
公司于 2020 年 1 月 14 日召开第二届董事会二十二次会议，会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权的议案》，鉴于公司《激励计划》的首次授予激励对象 16 人已经离职，
同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 227,200 股进行回购
注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计 346,800 份股票期权进行注销。现将
相关事项公告如下：

   一、公司激励计划简述及实施情况

    1、2018 年 11 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公
司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 11 月 26 日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
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单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的
激励对象的主体资格。
    3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
    4、2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
并披露了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买

卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
    6、2019 年 1 月 29 日，计划之股票期权首次授予登记完成，授予数量为 542.1
万份。期权简称：传艺 JLC1；期权代码：037807；期权授予登记完成日：2019
年 1 月 29 日。本计划之限制性股票首次授予登记完成。限制性股票登记数量：

361 万股；上市日期 2019 年 1 月 31 日。
    7、2019 年 8 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董
事会根据股东大会的授权，将 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由 11.23 元/股调
整为 11.14 元/股。

    8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激
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励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董
事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格
合 法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象
名 单进行核实并发表了核查意见。

    9、2020 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
明确的同意意见。


     二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、

数量、价格及资金来源

      1、回购注销原因/注销原因
    根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象
中16人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司将对上述离职人员已获授但
尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计

346,800份股票期权进行注销。

     2、回购注销数量/注销数量
    本次注销的股票期权数量为346,800份，占授予股票期权总量的5.10%。本次

回购限制性股票数量共计227,200股，占授予限制性股票总量的 4.97%。

     3、回购价格及资金来源
    根据公司《激励计划》，本次回购注销限制性股票的价格为 5.62 元/股加

上银行同期存款利息之和。公司将使用自有资金进行回购。

     三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由247,775,390股变更为248,470,790

股，公司股本结构变动如下：
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                                                                            单位：股
                                  变动数（预留登      变动数（回购注
                     变动前                                               变动后
                                      记）[注]            销）
有限售条件的流
                   167,150,000        922,600           -227,200        167,845,400
通股
无限售条件的流
                   80,625,390            0                  0           80,625,390
通股
股本合计           247,775,390        922,600           -227,200        248,470,790
注：《激励计划》预留授予的限制性股票合计922,600股尚在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记过程中。


       四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划实

施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。

       五、独立董事意见

       根据《管理办法》和《激励计划》的规定，首次授予激励对象16人因离职原

因，不再具备激励对象资格，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的
227,200股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权346,800
份股票期权进行注销。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中
小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权事宜。


       六、监事会意见

       经核查，监事会认为：激励计划首次授予激励对象16人因离职原因，不再具
备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解锁的共计227,200股限制性股票进
行回购注销，其持有的已获授但尚未获准行权的共计346,800万份股票期权进行

注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议
程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
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    七、律师意见
    公司就本次回购注销已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资
手续。本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
    特此公告。



                                                江苏传艺科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2020 年 1 月 14 日