广发证券股份有限公司

                  关于周大生珠宝股份有限公司

          使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

                             的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为周大生
珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或者“公司”）首次公开发行股票并上市
及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对周大生将部分闲置募集
资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况具体如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]400 号）核准,并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,685 万股，发行价格为 19.92 元/股，
募集资金总额 153,085.20 万元，扣除发行费用总额 7,040.42 万元，募集资金净
额为 146,044.78 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017
年 4 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广
会验字（2017）G14001040603 号《验资报告》。

    二、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

    1、管理目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合
理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。

    2、额度及期限

    公司及全资子公司宝通天下拟继续使用额度不超过 3.8 亿元的暂时闲置募集
资金进行现金管理，其中公司使用不超过 3 亿元暂时闲置募集资金、宝通天下
使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金，使用期限不超过 12 个月，在上述额
度及决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后归
还至募集资金专户。

    3、投资品种

    为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、
流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议
存款和保本型理财产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、
无担保债券为投资标的的理财产品。

    单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。

    4、投资决议有效期限

    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

    三、现金管理的风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及
股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关
合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理
财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应
及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保
证资金的安全。

    2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做
好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账
户余额，确保资金安全。

    3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情
况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能发生的收益和损失。

    4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会
有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投
资以及相应的损益情况。

    四、对公司经营的影响

    公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审
慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设
和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司及股东获取更多的投资回报。

    五、相关审核及批准程序

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第
六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理尚需提请股东大会审议批准后方
可实施。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司及全资子公司宝通天下拟继续使用额度不超过 3.8 亿元的暂时闲置
募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过 3 亿元暂时闲置募集资金、宝通
天下使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董
事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，尚需提请公司股
东大会审议批准后方可实施，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项
目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金
使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    因此，广发证券对公司及全资子公司宝通天下拟继续使用额度不超过 3.8
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过 3 亿元暂时闲置
募集资金、宝通天下使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字:__________________            __________________
                    沈   杰                        何宽华




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