广发证券股份有限公司

                     关于周大生珠宝股份有限公司

      《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》

                               的核查意见

    根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”
专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”）要求，并结合中国证监会《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”）作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对周大生董事会填写的《中小企业
板上市公司内部控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）进行了核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、本次核查的有关情况

    通过与公司董事、监事、高管、财务部等部门的沟通交流，取得了相关的信
息资料；查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、审计委员会的会议记
录和报告、以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的内部控制规则
落实情况自查表，对公司董事会填写的《自查表》进行了逐项核查。

    二、核查意见

    经核查，广发证券认为：周大生的法人治理结构较为健全，现有的内部控制
制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和证券监管部门的要求；周大生在所有重大方面保持了与生产经营及
业务管理相关的有效内部控制。周大生填写的《自查表》严格按照深圳证券交易
所的相关规定和要求填写，真实、客观地反映了公司对深圳证券交易所有关内部
控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司<中小
企业板上市公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                   沈   杰                   何宽华




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年    月    日