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公司公告

周大生:广发证券股份有限公司关于公司2018年年度保荐工作报告书2019-04-23  

						                           广发证券股份有限公司

                       关于周大生珠宝股份有限公司

                         2018 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称:广发证券股份有限公司          被保荐公司简称:周大生
保荐代表人姓名:沈杰                        联系电话:020-87555888
保荐代表人姓名:何宽华                      联系电话:020-87555888

     一、保荐工作概述
                   项目                                       工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件            是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数        0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但    是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度            是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文    是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                    1次
(2)列席公司董事会次数                      1次
(3)列席公司监事会次数                      0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                            1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送        是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况        无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                        8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见        无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                        0次
(2)报告事项的主要内容                      不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况              不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                  无
(2)关注事项的主要内容                      不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                               1次
(2)培训日期                               2018 年 12 月 28 日
(3)培训的主要内容                         关于提高上市公司整体规范运作、信息披露
                                            水平;关于引导规范上市公司融资行为的监
                                            管要求;上市公司股东、董监高减持股份的
                                            若干规定及相关细则。
11.其他需要说明的保荐工作情况               无

     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
            事项                        存在的问题                  采取的措施
1.信息披露                       无                       无
2.公司内部制度的建立和执行       无                       无
3.“三会”运作                  无                       无
4.控股股东及实际控制人变动       无                       无
5.募集资金存放及使用             无                       无
6.关联交易                       无                       无
7.对外担保                       无                       无
8.收购、出售资产                 无                       无
9.其他业务类别重要事项(包括     无                       无
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机     无                       无
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务      无                       无
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况)

     三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                          是否履   未履行承诺的原
                   公司及股东承诺事项
                                                          行承诺     因及解决措施
1.公司股东股份锁定的承诺:                               是       不适用
(1)周氏投资、金大元承诺:
本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会
决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本
公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分
股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(2)泰有投资承诺:
本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发
行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本合伙企业所
持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(3)Aurora Investment Limited 承诺:
除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将
持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起
12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开
发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的该
等股份。
(4)周宗文、周华珍、周飞鸣、卞凌、向钢、何小林承诺:
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份
不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五;
不再担任上述职务后半年内,不转让本人直接和间接持有的发
行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价,本人所直接和间接持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不会因职务变更、离职
等原因而拒绝履行上述承诺。
2.关于减持意向的承诺                                    是   不适用
(1)周氏投资、金大元、泰有投资承诺:
①本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等;
②本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的,减持价
格不低于本次发行的发行价;
③若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应
调整;
④本公司/合伙企业减持公司股份前,将提前三个交易日予以
公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务;
⑤若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。
如果本公司/合伙企业未履行上述承诺,该次减持股份所得收
益归公司所有。
(2)Aurora Investment Limited 承诺:
①本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等;
②本公司在股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于减
持股票上一年度发行人经审计的合并报表每股净资产;
③若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应
调整;
④本公司减持公司股份前,将根据届时有效的《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告
[2013]42 号)的规定履行公告义务,并按照证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务。
⑤若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。
如果本公司未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所
有。
3.避免同业竞争的承诺                                    是   不适用
周氏投资、实际控制人周宗文、周华珍出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。承诺函的具体内容如下:“本公司/人依照
中国法律法规(包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章
及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件,下同)被确认为发
行人关联方期间,将不会在中国境内或境外以任何方式(包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股
权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与发行人现有业务
构成竞争的任何业务或活动。
本公司/人如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业
务有竞争或可能有竞争,则本公司/人将立即通知发行人,并
将该商业机会让予发行人。
本公司/人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经
营、发展的业务或活动。”
4.关于稳定股价的承诺                                    是   不适用
(一)启动稳定股价措施的具体条件
1、预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股
净资产的 120%时,在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投
资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;
2、启动条件:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股
净资产时,将启动稳定股价措施;
3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,
如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停
止实施稳定股价措施;
每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数/年末公司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票
收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的,上述股票收盘价应做相应调整;
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第
2 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施;
当上述启动稳定股价措施的条件成就时,公司将采取下列部分
或全部措施稳定公司股价。
(二)发行人回购股份
公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在满足以下情形时
启动稳定公司股价的措施,回购公司股份:
1、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于
母公司所有者净利润的 20%。
公司在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程
序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案
将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公
告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措
施条件的,可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件
的,本公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但单一会计年
度累计用于回购的资金不超过上一年度经审计的归属于母公
司净利润的 50%。
(三)发行人控股股东、实际控制人增持股份
控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定,
在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施,增持公司股份:
1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实
际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的
20%。
4、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实
际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的
50%。
下一年度触发稳定股价措施时,以前年度已经用于稳定股价的
增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,
在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并
公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后,
按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
(四)发行人董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人
员增持股份
公司董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将根据
法律、法规及公司章程的规定,在满足以下情形时启动稳定公
司股价的措施,增持公司股份:
1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于增持的资金金额不超过董事(不包括独立董事、外
部董事)、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴
总和的 20%。
4、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自
公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%。
董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将依据法律、
法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起 10 个交易日
内向公司提交增持计划并公告。董事(不包括独立董事、外部
董事)、高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日后,按照增
持计划开始实施买入公司股份的计划。
对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等
董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员履行公司发
行上市时董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员已
做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

    四、其他事项
                        报告事项                                    说明
1.保荐代表人变更及其理由                                   不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采     不适用
取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                                   无

    (以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司 2018
年年度保荐工作报告书》之签字盖章页)




保荐代表人签名:




                   沈   杰                   何宽华




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年    月    日