周大生珠宝股份有限公司
        独立董事关于第三届董事会第六次会议
                  相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，现就作为

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对

公司第三届董事会第六次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

（一）《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》

的独立意见

    公司制定的《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》符

合 《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，充分考虑

了公司所处发展阶段、盈利水平及股东回报等相关因素。公司本次制

定的股东回报规划充分体现了公司重视投资者特别是中小投资者的

合理要求和意见，注重实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的远期

战略发展目标，我们一致同意此次提出的公司 2018 年至 2020 年的

股东回报规划。

（二）《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

的独立意见

    根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》及《公

司未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》等有关规定，经认

真审阅，我们认为：董事会提出的 2018 年度利润分配及资本公积转

增股本预案符合上述各项规定，综合考虑了股东意愿、公司现阶段的

经营状况、股本情况、资金需求及未来发展规划等因素，与公司业绩

成长性相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在损害中小

投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2018 年度利

润分配及资本公积转增股本预案，同意将该预案提交公司 2018 年度

股东大会审议。

（三）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货

相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，按计划

完成了公司 2018 年度的外部审计工作，能够坚持独立、客观、公正

原则，遵守注册会计师的相关执业准则，勤勉履行职责。同意继续聘

请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审

计机构，并同意提交股东大会审议。

（四）《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的

独立意见

    公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬标准符合有关法

律、法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水

平，是综合考虑了公司的实际经营情况而制定的。有利于调动公司高

级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合行业和公司实
际，不存在损害股东利益的情形。鉴于本议案对公司各董事、监事和

高级管理人员 2018 年具体薪酬确认，根据《深圳证券交易所股票上

市规则（2018 年修订）》第 10.2.1 条规定，关联董事均自愿回避表

决。我们同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

（五）《关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的

议案》的独立意见

   经核查，我们认为 2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中

国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关

规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落

实自查表的议案》的独立意见

    经核查，2018 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合

当前公司生产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法

律、法规和证券监管部门的要求。基于独立判断,我们认为公司《2018

年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控

制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对纳入自查范围的每个

事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公司出具的

2018 年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的

落实情况，自查结论真实、有效。

（七）《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要
求，对公司金融工具相关的会计政策进行变更，使公司的会计政策符

合财政部、证监会和深圳证券交易所等法律法规的相关规定，能够客

观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决

策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

（八）《关于开展 2019 年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议

案》的独立意见

    经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组

合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造

成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公

司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保

值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信

息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。

（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金

远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适

时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳

定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于

开展 2019 年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。

（九）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独

立意见


   在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过 3.8 亿元的暂时闲
置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。公司对暂时

闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、

增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的

募集资金购买理财产品不存在影响募集资金投资项目的正常进行或

变相改变募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别

是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金购买理

财产品履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规

定。

（十）《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见


       公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为提高

公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的情况

下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资

金的使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，

不涉及使用募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置自

有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

（十一）关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况

的专项说明和独立意见

       经核查，我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定。2018 年度公司
控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；2018 年度公司

没有发生对外担保事项。 （以下无正文）
［本页无正文，为周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第六次会议相关事项的独立意见的签字页］




    杨似三                          沈海鹏



    葛定昆                          衣龙新




                                        年     月     日