绿康生化：关于修改《公司章程》的公告2019-04-16
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-024
绿康生化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合绿康生化股
份有限公司（下称“公司”或“绿康生化”）的实际情况，对《公司章程》部分
条款进行相应修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。
该议案尚需提请公司股东大会审议。具体修订内容如下表所示：
序
修订前订容 修订后内容
号
第一条 为维护绿康生化股份有 第一条 为维护绿康生化股份有限
限公司（以下简称“公司”）、股东 公司（以下简称“公司”）、股东和债
和债权人的合法权益，规范公司的组 权人的合法权益，规范公司的组织和行
织和行为，根据《中华人民共和国公 为，充分发挥公司党建作用，根据《中
司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公
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华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）、《上市公司章程指引》和 （以下简称《证券法》）、《上市公司
其他有关规定，制订本章程。 章程指引》、《上市公司治理准则》、
《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
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新增“第十条”，原《公司章程》 第十条 公司根据《党章》规定,
中相应条款依次顺延。 建立党的组织，设立党的工作机构，配
备党务工作人员。公司为党组织的活动
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提供必要条件，推动党建工作制度化、
规范化，促进党组织围绕生产经营开展
活动、发挥作用。
新增“第十一条”，原《公司章 第十一条 公司应当贯彻落实创新、
程》中相应条款依次顺延。 协调、绿色、开放、共享的发展理念，
在生态保护、资源节约、污染防治等方
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面发挥示范引领作用，在公益事业等方
面积极履行社会责任，形成良好的公司
治理基础。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。 公司依照本章程第二十五条第（三）
公司依照本章程第二十三条第 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）项、第（五）项、第（六）项 形收购本公司股份的，应当通过公开的
规定的情形收购本公司股份的，应当 集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项、第（二）项规定 五条第（一）项、第（二）项规定的情
的情形收购本公司股份的，应当经股 形收购本公司股份的，应当经股东大会
东大会决议。公司因本章程第二十三 决议。公司因本章程第二十五条第（三）
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，应 形收购本公司股份的，应当经三分之二
2
当经三分之二以上董事出席的董事会 以上董事出席的董事会会议决议。公司
会议决议。公司依照第二十三条规定 依照第二十五条规定收购本公司股份
收购本公司股份后，属于第（一）项 后，属于第（一）项情形的，应当自收
情形的，应当自收购之日起十日内注 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
销；属于第（二）项、第（四）项情 第（四）项情形的，应当在六个月内转
形的，应当在六个月内转让或者注销。 让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、 属于第（三）项、第（五）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的 （六）项情形的，公司合计持有的本公
本公司股份数不得超过本公司已发行 司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份总额的百分之十，并应当在三年 额的百分之十，并应当在三年内转让或
内转让或者注销。 者注销。
第三十九 条公司的控股股东、实 第四十一条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公司
公司利益。违反规定的，给公司造成 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
务。控股股东应严格依法行使出资人 控股股东应严格依法行使出资人的权
的权利，控股股东不得利用利润分配、 利，控股股东不得利用利润分配、资产
4 资产重组、对外投资、资金占用、借 重组、对外投资、资金占用、借款担保
款担保等方式损害公司和社会公众股 等方式损害公司和社会公众股股东的合
股东的合法权益，不得利用其控制地 法权益，不得利用其控制地位损害公司
位损害公司和社会公众股股东的利 和社会公众股股东的利益。
益。 公司控制权发生变更的，有关各方
应当釆取有效措施保持公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，公司应
当向中国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
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第四十条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十三条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）对公司因本章程第二十五
部门规章或本章程规定应当由股东大 条第（一）项至第（二）项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授 （十七）审议法律、行政法规、部
权的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大会决
代为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持有公
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
司提出提案。 提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第五十二条规定的提案，股东 章程第五十四条规定的提案，股东大会
大会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
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第七十七条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）因本章程第二十五条第（一）
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规定的，以及股东大会以普通决议认 项、第（二）项原因回购公司股份的；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （七）法律、行政法规或本章程规
特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 …… 第八十四条 ……
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表
表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东大会
大会的决议，可以实行采取累积投票 的决议，可以实行采取累积投票制。股
制。股东大会就选举 2 名以上董事、 东大会就选举 2 名以上董事、监事进行
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监事进行表决时，如控股股东持股比 表决时，如单一股东及其一致行动人拥
例超过 30%，应当实行累积投票制。 有权益的股份比例超过 30%，应当实行
…… 累积投票制。
……
第九十九条 董事连续两次未能 第一百〇一条 董事应当保证有足
亲自出席，也不委托其他董事出席董 够的时间和精力履行其应尽的职责。董
事会会议，视为不能履行职责，董事 事应当出席董事会会议，对所议事项发
会应当建议股东大会予以撤换。 表明确意见。
8 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
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第一百〇五 条公司设董事会，对 第一百〇七条 公司设董事会，对股
股东大会负责。 东大会负责，执行股东大会的决议。
公司董事会应当设立审计委员会，
并根据公司需要按照股东大会的有关决
议设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组
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成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇九条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（十五）听取公司经理的工作汇 （十五）听取公司经理的工作汇报
报并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十五
规章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
10 超过股东大会授权范围的事项， 项规定情形收购本公司股份作出决议；
应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
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第一百一十八条 董事会会议应 第一百二十条 除本章程另有规定
有过半数的董事出席方可举行。董事 外，董事会会议应有过半数的董事出席
会作出决议，必须经全体董事的过半 方可举行。董事会作出决议，必须经全
数通过。 体董事的过半数通过。
11 董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一票。
票。 应由董事会审批的对外担保，必须
应由董事会审批的对外担保，必 经出席董事会的三分之二以上董事审议
须经出席董事会的三分之二以上董事 同意并作出决议。
审议同意并作出决议。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十三条 董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，可
可以书面委托其他董事代为出席，委 以书面委托其他董事代为出席，委托书
托书中应载明代理人的姓名，代理事 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
项、授权范围和有效期限，并由委托 权范围和有效期限，并由委托人签名或
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人签名或盖章。代为出席会议的董事 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
应当在授权范围内行使董事的权利。 范围内行使董事的权利。独立董事不得
董事未出席董事会会议，亦未委托代 委托非独立董事代为投票。董事未出席
表出席的，视为放弃在该次会议上的 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对 第一百二十四条 董事会应当对会
会议所议事项的决定做成会议记录， 议所议事项的决定做成会议记录，董事
出席会议的董事应当在会议记录上签 会会议记录应当真实、准确、完整，出
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名。 席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十六条 公司设总经理 1
1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
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公司可根据需要设置若干名副总 公司可根据需要设置若干名副总经
经理、1 名财务总监，由董事会聘任 理、1 名财务总监，由董事会聘任或解
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或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司总经理、副总经理、财务总监、
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任
合同，明确双方的权利义务关系。高级
管理人员的聘任和解聘应当履行法定程
序，并及时披露。
第一百二十五条 本章程第九十 第一百二十七条 本章程第九十七
五条关于不得担任董事的情形，同时 条关于不得担任董事的情形，同时适用
适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠实
实义务和第九十八条（四）～（六） 义务和第一百条（四）～（六）关于勤
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
级管理人员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外
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其他职务的人员，不得担任公司的高 其他职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在 第一百三十三条 总经理可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
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辞职的具体程序和办法由总经理与公 的具体程序和办法由总经理与公司之间
司之间的劳务合同规定。 的聘任合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会 第一百三十五条 公司设董事会秘
秘书,负责公司股东大会和董事会会 书,负责公司股东大会和董事会会议的
议的筹备、文件保管以及公司股东资 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
17 料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等
董事会秘书应遵守法律、行政法 事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
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董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百三十五条 本章程第九十 第一百三十七条 本章程第九十七
五条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时适用
适用于监事。 于监事。
董事、经理和其他高级管理人员 董事、经理和其他高级管理人员不
不得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守 第一百三十八条 监事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
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权收受贿赂或者其他非法收入，不得 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
侵占公司的财产。 的财产。监事应具有相应的专业知识或
工作经验，具备有效履职能力。
第一百四十条 监事可以列席董 第一百四十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出 事会会议，并对董事会决议事项提出质
质询或者建议。 询或者建议。公司应当采取措施切实保
19 障监事的知情权，为监事履行职责提供
必要的条件和协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百七十九条 公司有本章程 第一百八十一条 公司有本章程第
第一百七十八条第（一）项情形的， 一百八十条第（一）项情形的，可以通
可以通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出
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出席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权的
的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第 第一百八十二条 公司因本章程第
一百七十八条第（一）项、第（二） 一百八十条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
15 日内成立清算组，开始清算。清算 立清算组，开始清算。清算组由董事或
组由董事或者股东大会确定的人员组 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
成。逾期不成立清算组进行清算的， 立清算组进行清算的，债权人可以申请
债权人可以申请人民法院指定有关人 人民法院指定有关人员组成清算组进行
员组成清算组进行清算。 清算。
公司将按照以上修改内容编制《绿康生化股份有限公司章程》（修订本）。
在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，于有权主管机构批
准并办理工商备案登记之日起《绿康生化股份有限公司章程》（修订本）正式生
效施行，原《公司章程》同时废止。
特此公告。
备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
2、《绿康生化股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十五日
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