绿康生化股份有限公司
                           董事会议事规则
                             第一章   一般规定

第一条 为规范绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理
结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关
法律、法规的规定及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
并参照相关证券交易所股票上市规则的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》
等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会
负责，执行股东大会决议。

                       第二章   董事会的组成及职责

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第四条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据公司需要按照股东大会的有关
决议设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责。
第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。战略委员会中独立董事
至少一名。
第六条 审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对公司实施内部经济监督，
依法检查会计账目、相关资产以及公司经营状况，监督财务收支真实性、合法性、
效益性。
第七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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（二）对公司重大投资战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，组织开展各项专项审计工作，负责内部审计与
外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和
建议；
（六）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题；
（八）公司章程规则的职责；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他相关事宜。
第九条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）根据相关法律法规，研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事
会提出建议；
（三）遴选合格的董事、总经理人员的人选；
（四）对董事、总经理人员的候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；


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（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或
竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方
案；
（三） 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监
督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）公司章程规定的其他职责；
（八）董事会授权的其他事宜。

                        第三章   董事会的职权

第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十一）制订、修改公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情
形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 董事会有权审议批准以下事项：
（一）单笔或者连续十二个月累计成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以
下的购买、出售资产事项；
（二）公司拟与关联人发生的但尚未达到股东大会标准的关联交易；
（三）尚未达到公司章程第四十二条标准的事项；
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权
董事会审议的其他事项。
董事会可在其权限范围内，将有关事项授权总经理决策，但根据相关法律规定或
公司章程规定需提交独立董事审议的事项不得授权总经理。
第十五条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程第
四十三条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，上
市公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责
任人给予处分。

                           第四章   董事会的授权

第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含副总级）、财务总监及其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准需由股东大会、董事会审议通过以外的交易及关联交易事项，但法律、
法规及监管部门有相关规定的，从其规定；
（九）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处理、重大借
款、对外担保事项；
（十）总经理工作细则中规定的其他职权；
（十一）董事会或公司章程授予的其他职权。

                        第五章   董事会会议制度

第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人。办公室负责人可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

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第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话


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进行确认并做相应记录。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知
时限的限制，董事会办公室可以随时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明且应在董事会记录中对
此做出记载并由全体参会董事签署。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十七条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明：


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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提


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案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆
纳，公司应当及时披露相关情况。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；董事会会议采用举手或书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的


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其他情形；
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。


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    董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。

                          第六章   董事会秘书

第四十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。
第五十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十七条规定的情形；

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(二) 最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
(三) 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(四) 公司现任监事；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(六) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的人士；
(七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；
(八) 法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十一条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）董事会秘书兼任董事会办公室负责人；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度和重大信息内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部
门、证券服务机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、董事会
专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会专门委员
会会议、董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有
问询；
（七）组织公司董事、监事及高级管理人员进行相关法律、法规、规范性文件
等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律、法规、规范性文件及公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉董事、监事及高级管理人员违反相
关法律、法规、规范性文件和公司章程时，或公司做出或可能做出违反相关规
定的决策时，应提醒相关人员；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、


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监事、高级管理人员持股变动情况
（十）《公司法》、中国证监会和其他监管机构要求履行的，或行使公司章程
或董事会授权的其他职责。
第五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书
辞职时，公司董事会应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘
书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈
述报告。
第五十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有
关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权谋取私利。
第五十四条 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券
交易所提交个人陈述报告。

                             第七章    附则

第五十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
第五十六条 本规则作为《绿康生化股份有限公司章程》的附件，其生效实施日
期同《绿康生化股份有限公司章程》的规定。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    本规则由董事会解释。


                                                   绿康生化股份有限公司
                                                   二〇一九年四月十五日




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