兴业证券股份有限公司

                    关于绿康生化股份有限公司

             开展商品期货套期保值业务的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为绿康生化股
份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对绿康生化及其全资或控股子公司 2018 年度开展商品期货套期保值业
务的事项进行了核查，情况如下：

  一、开展商品期货套期保值业务的基本情况

（一）套期保值期货的目的

    豆粕作为主要原材料，其价格波动可能对公司及其全资或控股子公司经营业
绩及毛利产生重要影响。为防范及降低豆粕价格波动给公司及其全资或控股子公
司带来的经营风险，保证成本的相对稳定，公司及其全资或控股子公司拟开展豆
粕期货套期保值业务。

（二）套期保值期货品种范围

    公司及其全资或控股子公司套期保值的期货品种范围为生产经营所需原料，
即豆粕。

（三）拟投入资金及业务期间

    根据实际经营情况，公司及其全资或控股子公司拟在本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，使用自有资金开展商品期货套期保值业务。根据业务实际需要，
公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超过

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3,000 万元。

（四）商品期货套期保值业务的会计核算原则

    公司及其全资或控股子公司期货套期保值业务相关会计政策及核算披露原

则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—

金融工具列报》等相关规定及其指南。

（五）其他需公告的事项

    公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公

允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于

上市公司股东净利润绝对值的10%且亏损金额超过1,000万元人民币后，公司将在

两个交易日内及时披露。

  二、商品期货套期保值业务的可行性分析

    公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营
中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程
中，公司及其全资或控股子公司的主要原材料为豆粕，其价格波动对公司经营业
绩影响较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司及其全资或控股
子公司拟进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司及其全资或控股子公司
经营业绩的稳定性和可持续性。

    公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，完善了
内部控制程序，公司及其全资或控股子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证
金相匹配的自有资金，将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求，落
实风险防范措施，审慎操作。

    综上所述，公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务是切实可

行的，对公司及其全资或控股子公司的生产经营是有利的。

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  三、开展商品期货套期保值业务的风险分析及风险控制措施

（一）商品期货套期保值业务的风险分析

    公司及其全资或控股子公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的，主要
为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体
如下：

    1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司及其全资或控股子公司可
能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

    2、资金风险：期货交易按照公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险
管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风
险，此外，在期货价格波动幅度较大时，公司及其全资或控股子公司甚至可能存
在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

    3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控
制度不完善，导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

    4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交

易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等问题。

    5、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的

相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

    6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波

动或无法交易，从而带来的风险。

（二）公司对商品期货套期保值业务采取的风险控制措施

    1、公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，对套
期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信
息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定。公司及其全
资或控股子公司将严格按照《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》
的规定对各个环节进行控制。

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    2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照公司

制度规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司及其

全资或控股子公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用

募集资金直接或间接进行套期保值。

    3、根据生产经营所需作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

    4、审计部门负责定期、不定期审查期货套期保值业务的实际操作情况、资

金使用情况及盈亏情况。

    5、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发

生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

    6、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，

定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进

行监督检查。

  四、开展商品期货套期保值业务的审议情况

    2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司在本次董事会审议通过之日起 12
个月内，使用自有资金开展商品期货套期保值业务，根据业务实际需要，公司在
套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超过 3,000 万元。

    2019 年 4 月 15 日，公司监事会认为：公司及其全资或控股子公司开展商
品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，设
置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    2019 年 4 月 15 日，公司独立董事发表独立意见认为：公司及其全资或控股
子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险
管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及其全资或控股子

                                   4
公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司及其全资或控股子公司开展套
期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用
期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影
响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。综上所述，我们同意公司及其全资或控股子公司开展商品套期保值
业务。

    该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

  五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务能有效的防范和
化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规
避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响，具有一定的必要性。

    2、公司已制定严格的《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，
对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、
信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定，风险是可
以控制的。

    3、公司及其全资或控股子公司已具备开展商品期货套期保值业务的条件和
资格，在授权有效期内开展的商品期货套期保值业务已履行必要的内部审批程
序。公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具
有可行性。

    4、公司及其全资或控股子公司不得使用募集资金直接或间接进行商品期货
套期保值业务。使用自有资金进行商品期货套期保值业务应严格控制资金规模，
不得影响公司正常经营所需资金的使用。

    综上所述，保荐机构对绿康生化及其全资或控股子公司在本次董事会审议通
过之日起 12 个月内公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金
（保证金）总额不超过 3,000 万元的事项无异议。

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    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展
商品期货套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

签名：

                          吴小琛                 陈 耀




                                                  兴业证券股份有限公司



                                                         2019 年 4 月 15 日




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