证券代码：002868             证券简称：绿康生化       公告编号：2019-034



                   绿康生化股份有限公司
    关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先
                         认购权的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    福建浦城绿安生物农药有限公司（以下简称“绿安生物”）为绿康生化股份
有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）之全资子公司，公司持有绿安生
物 100%股权。现绿安生物拟将注册资本由人民币 1,020 万元增至人民币 1,133.33
万元，本次增资完成后公司对绿安生物持股比例由 100%降至 90%，绿安生物为
公司控股子公司。
    2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》，同意此次绿安生物增资扩
股事项并同意公司放弃此次增资扩股优先认购权。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
    本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、增资方基本情况

    公司名称：玖佰陆拾（北京）科技有限公司
    注册资本：200 万人民币
    法定代表人：魏凌恺
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91110108318294950W
    住所：北京市海淀区紫竹院路 98 号北京化工大学 116 号楼 141 室

                                     1
      成立日期：2014 年 11 月 20 日
      经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；销售电
子产品、计算机、软件及辅助设备、农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、
不再分装的包装种子、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械
设备、家具、家用电器、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、
饲料、花卉；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；货物进出口、技术进出
口；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018 年 08 月 24 日）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
      股权结构：
 序号                    股东名称                    持股比例（%）
  1                        魏凌恺                         94
  2                        权来东                          4
  3                        刘国辉                          2

                      合计                                100

      与上市公司关联关系：玖佰陆拾（北京）科技有限公司（以下简称“玖佰陆
拾”）与公司无任何关联关系。

      三、增资标的基本情况

      1、基本情况
      公司名称：福建浦城绿安生物农药有限公司
      注册资本：1,020 万人民币
      法定代表人：李俊辉
      公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
      统一社会信用代码：913507227052811210
      住所：浦城县南浦生态工业园区 17 号
      成立日期：1999 年 11 月 12 日
      经营范围：7000ITU/毫克苏云金杆菌（以色列亚种）原粉、60%井冈霉素 A
原药、4000IU/毫克苏云金杆菌粉剂、51%杀单？苏云菌可湿性粉剂、1200ITU/

                                      2
毫克苏云金杆菌（以色列亚种）可湿性粉剂、16%井冈霉素可溶性粉剂、200 亿
活芽孢/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、10000 亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌母药、苏
云金杆菌可湿性粉剂（加工）（≥1.0%）、井冈霉素水剂（加工）（≥3.0%）、
苏云金杆菌悬浮剂（加工）（≥0.2%）、苏云金杆菌原粉（生产）（≥6.0%）
的生产、销售；生物肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
    与上市公司关联关系：公司持有其 100%的股权，绿安生物为公司的全资子
公司。
    增资前后股权结构：本次增资前，公司持有绿安生物 100%股权；本次增资
后，公司持有绿安生物股权下降至 90%。
    2、主要财务数据

                                                                       单位：万元
      项目          2019 年 3 月 31 日（未经审计）      2018 年 12 月 31 日
    资产总额                  2,838.14                       2,617.65
    负债总额                   883.14                         722.93
     净资产                   1,955.00                       1,894.73
                                                                       单位：万元

      项目           2019 年 1-3 月（未经审计）              2018 年度
    营业收入                   314.21                        2,006.75
     净利润                     60.27                         195.33
   注：以上 2018 年度数据经立信会计师事务所审计，2019 年一季度数据未经审计。

    3、增资前后股权结构

    本次增资前股东情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
         股东名称          认缴出资金额（万元）           持股比例（%）
绿康生化股份有限公司                1,020                        100
           合计                     1,020                        100




                                        3
    本次增资完成后，绿安生物注册资本增加至 1133.33 万元，股东情况如下表
所示：
                                                                  单位：万元

              股东                认缴出资金额（万元）     持股比例（%）

    绿康生化股份有限公司                   1,020                 90

玖佰陆拾（北京）科技有限公司              113.33                 10
              合计                        1,133.33              100

       四、定价政策及定价依据

    以绿安生物经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的，截至 2018 年
12 月 31 日的净资产为定价依据，经双方协商一致确认增资定价。本次增资的
定价经双方协商一致，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。

       五、增资协议的主要内容

       （一）协议各方
    甲方：玖佰陆拾（北京）科技有限公司
    乙方：福建浦城绿安生物农药有限公司
       （二）增资金额及出资方式
    甲方以货币资金人民币 2,221,268 元向乙方增资，取得乙方 1,133,300 元注册
资本，占增资后乙方注册资本的 10%。
    甲方投资 1,133,300 元记入乙方实收资本，1,087,968 元记入乙方资本公积。
    增资完成后，乙方注册资本由原人民币 10,200,000 元增至人民币 11,333,300
元。
       （三）双方权利义务条款
    甲方于 2019 年 5 月 31 日前向乙方指定银行账户支付增资款人民币 600,000
元，于 2019 年 11 月 30 日前向乙方指定银行账户支付增资款人民币 1,621,268 元。
    乙方应当保证本次增资行为已履行相应的审议决策程序。
    在甲方首批投资款到达乙方指定账户后 30 个工作日内乙方应办理完工商变
更登记、章程修改等工作，并向甲方提交相关证明。


                                      4
    （四）违约责任
    协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，
任何一方违反协议的约定或声明保证不实，则构成违约。
    任何一方违约应向守约方支付投资额 10%的违约金。因违约给他方造成损失
的，应赔偿受损方的损失。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及
因主张权利而发生的相关费用。
    承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。
    （五）协议生效与终止
    协议自双方签署之日生效。
    协议于下列情形之一发生时终止：
    （1）经双方协商一致终止；
    （2）本次投资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
    （3）由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完
成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止协议。

    六、本次增资的目的和对公司的影响

    玖佰陆拾（北京）科技有限公司董事长、总经理魏凌恺先生，曾先后任职于
国内外多家知名生物技术转移公司，参与或主持多项国家发明专利，在生物农药
技术及市场方面具有资深的行业经验。玖佰陆拾对全资子公司绿安生物增资，有
利于提高绿安生物的资本实力，更好的开展生产经营活动，依托玖佰陆拾的市场
优势，有利于进一步提升绿安生物产品市场竞争力，促进其业务发展。本次绿安
生物增资且公司放弃优先认购权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损
害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

    七、独立董事意见

    经认真核查，本次绿安生物增资且公司放弃优先认购权，对公司未来主营业
务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次绿安生物增资且公司
放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。本次绿安生物增资且公司放弃优先认购权不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次绿安生物增资


                                     5
且公司放弃优先认购权。

    八、备查文件

    1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
    2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》
    3、《玖佰陆拾（北京）科技有限公司与福建浦城绿安生物农药有限公司增
资协议》
    特此公告。


                                               绿康生化股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇一九年四月二十五日




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